天津信托资讯门户

【专题研究】并购信托研究(二)

中国信托业协会2019-08-19 08:20:33


信托公司并购业务模式及案例分析


(一)并购贷款模式


并购贷款模式是指信托计划募集资金以贷款方式投放资金实施并购。在不同的实施主体下,介入并购的资金信托主要表现为两种形式,即信托公司主导型和信托公司参与型。信托公司主导型,即信托公司设立信托计划,以信托公司自身为主体实施并购,并负责并购项目融资、投资、增值管理、退出以及收益分配的全过程。信托公司参与型,主要是指信托公司仅参与并购实施的某个过程,从具体的案例时间来看,主要是负责并购项目的前期融资,其提供方式主要是并购贷款等。


1.信托公司主导型


(1)交易结构。具体交易结构如图1所示。



(2)模式要点。融资标的:不限制,上市公司与非上市公司均可。收购方式:目标企业为上市公司,一般采取协议收购方式取得上市公司母公司/控股股东的控制权,达到间接收购上市公司的目的;目标企业为非上市公司,一般采取增资扩股、现金购买资产、现金购买股权等方式。


退出方式:目标企业为上市公司,一般采取公开出售上市公司股权、上市公司母公司/控股股东溢价回购等方式;目标企业为非上市公司,一般采取股权转让、原股东溢价回购、挂牌转让等方式。


(3)案例:爱建信托—杭州东田项目并购集合资金信托计划。


资金运用:受托人将信托资金加以集合运用,分别用于收购杭州东田巨城置业有限公司49%的股权,收购浙江龙盛集团股份有限公司对杭州东田巨城置业有限公司的债权和向杭州东田巨城置业有限公司发放信托贷款。


增信措施:一是以杭州东田巨城置业有限公司项目土地及在建工程抵押,以杭州东田巨城置业有限公司51%的股权质押;二是实际控制人钱益升及配偶提供无条件、不可撤销担保;三是办理强制执行公证。


2.信托公司参与型


(1)交易结构。具体交易结构如图2所示。



(2)模式要点。


融资标的:大型国企、上市公司等。


提供资金方式:直接发放并购贷款等形式。


退出方式:收购方到期还本付息。


(3)案例:中铁信托·铸信集团股权并购贷款项目集合资金信托计划。


资金运用:信托资金用于向成都铸信(集团)发放项目贷款,铸信集团将信托资金用于向成都聚锦商贸有限公司进行股权增资,信托到期由铸信集团偿还本金及利息,实现信托资金的安全退出,为加入本计划的信托受益人获取相应收益。


增信措施:铸信集团以所持有的成都铸信地产开发有限公司100%的股权为本次贷款提供质押担保,铸信集团法定代表人提供个人连带责任担保,确保信托项目的正常运行和及时偿还贷款本息。


3.并购贷款模式的变通


目前,对于信托公司发放并购贷款的主要监管依据如下。


(1)《贷款通则》[中国人民银行令(1996年2号)]。


(2)《信托法》[中华人民共和国主席令第50号]。


(3)《信托公司管理办法》[中国银行业监督管理委员会令(2007年第2号)]。


(4)《信托公司集合资金信托计划管理办法》(2009年修订)[中国银行业监督管理委员会令(2009年第1号)]。


(5)《上市公司收购管理办法》(2014年修订)[中国证券监督管理委员会令第108号]。


(6)《商业银行并购贷款风险管理指引》[银监发[2015]5号]。


允许发放并购贷款的金融机构包括商业银行和信托公司,由于同为银监会所监管,因此对银行相关业务的监管规定对信托公司具有一定的指导意义。在以上相关监管法规条文中,监管方面对并购贷款持鼓励态度,同时对借款人等加以约束,以规避并购贷款业务的风险。但《贷款通则》第二十条第三项规定,“不得用贷款从事股本权益性投资,国家另有规定的除外”,即信托公司无法通过发放并购贷款用于股本权益性投资。在此情况下,可以通过设立SPV,以杠杆收购模式加以变通。具体架构如图3所示。



变通后的操作模式如下。


(1)由收购方确定目标企业,并初步确定价格及收购条件。


(2)收购方与信托公司协商确定需募集的信托资金的规模及资金成本。


(3)成立由信托公司控股、收购方参股的项目公司作为SPV,收购方承诺到期回购信托公司所持项目公司股权,并提供相关的抵押/质押/担保。


(4)由项目公司以自有资金收购目标企业。


(5)在信托公司与收购方事先协定的时间,收购方向信托公司回购信托公司所持有的项目公司的股权,信托公司退出。


4.并购贷款模式的优势


并购贷款模式具有灵活的交易结构和私密性较好等优势。具体来说,并购贷款能够采取发行信托计划、成立并购基金、与外部机构合作等多种方式来实现,并且可以采用股债结合以及结构化设计。信托公司可以通过放大杠杆的方式在短期内募集大量资金投入到并购项目,在银行的并购贷款有额度限制时,信托公司可以形成错位竞争。在某些特定的情形下,信托公司可以在不暴露委托人的前提下帮助并购方实施收购。


(二)“PE+上市公司”模式


“PE+上市公司”模式指的是由丰富的私募股权投资基金管理经验的机构充当GP与上市公司或上市公司大股东或其关联公司一同作为并购基金的发起人,成立有限合伙制并购基金。2011年9月,天堂硅谷在国内首创了上市公司与PE机构“联姻”投资的并购合作模式,并广为流传。


从上市公司在并购基金中不同角色定位的角度,可将A股“PE+上市公司”模式细分为三类:第一类,以PE机构为主导,上市公司仅作为资金提供方参与,不参与基金的投资管理,仅获取财务收益,此模式下多为“1家PE+N家上市公司”型的基金结构,各出资人之间地位相同;第二类,上市公司仅作为LP参与设立,但基金是围绕上市公司产业布局而成立的,上市公司与PE机构共同参与投资决策,该模式一般可简化为“1家PE+1家上市公司”;第三类,上市公司既作为LP又作为GP,与PE机构共同管理并购基金的各项事务。


1.上市公司作为资金提供方参与并购基金


此模式下,PE机构作为普通合伙人设立基金,多家上市公司共同参与,仅作为有限合伙人出资参与并购基金。在该模式下,并购基金的运作以PE机构为主导,上市公司仅提供并购融资,寻求投资收益,不参与基金的投资管理。基金结构可简化如下。



该模式的典型特点是“1家PE+N家上市公司”。众多上市公司仅作为LP,PE机构作为独立的GP,独立决定投资事宜。对于PE机构来说,在并购基金投资过程中,既能够独立判断投资方向,又能得到上市公司的支持;对于上市公司来说,主要作用是提供并购融资,更多的目的是为了获得财务收益。


以晨晖盛景并购基金为例。晨晖盛景并购基金成立于2015年5月,晨晖资本为GP,搭伙多家上市公司。1期有10亿元的基金,作为LP出资人的相关上市公司超过10家。


第一,基金结构与规模。晨晖盛景并购基金目标募集规模为10亿元,其中,宁波晨晖创鼎投资管理合伙创业作为基金普通合伙人认缴基金规模的1%,其他有限合伙人认缴剩余部分,根据相关上市公司公告,截至2015年5月21日,参与晨晖盛景并购基金的拓尔思、通光线缆等5家上市公司分别认缴3000万元,四方达公司认缴7000万元。晨晖盛景并购基金的基金管理人为北京晨晖创新投资管理有限公司,其交易结构如下。



第二,资金募集。普通合伙人在合伙企业的总认缴出资额达到3亿元之后,或于其认为适当时间宣布首次交割。所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。合伙人认缴出资分两期实缴,每次实缴比例为50%;首期实缴出资使用到四分之三时,合伙人缴纳第二期出资。


第三,基金投资。基金投资方向为TMT、大消费及创新升级传统产业。


第四,决策机制。合伙企业的执行事务合伙人为宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业。普通合伙人下设投资决策委员会,合伙企业所有对外投资、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜,均需投资决策委员会审议通过后,方可实施。投资决策委员会由3名委员组成,包括2名关键人士及关键人士另行确定的1名委员。每名委员每人有一票表决权,每个提交表决的项目应经三分之二以上委员同意方可通过,晨晖资本合伙人晏小平拥有一票否决权。


2.上市公司作为LP参与设立与管理并购基金


此模式下,往往只有一家上市公司作为LP与PE机构合作设立并购基金,该并购基金的投资围绕上市公司产业布局而进行。在基金管理方面,上市公司虽然仅作为LP,但也部分参与基金的投资管理。在出资方面,也有多种灵活安排,上市公司或控股股东可以提供全部或部分出资,部分资金也可由GP募集。GP方面也可灵活安排,可以是PE机构、PE机构子公司或其他金融机构,也可由其中任意机构组成GP联合体。其基金结构可简化如下。



该模式的特点是,上市公司参与并购基金的投资与管理。上市公司不仅寻求财务投资回报,其主要目的在于战略并购需要。PE的加入可以扩大上市公司并购融资来源。除了上市公司及关联方的出资外,普遍由GP对外募集资金。在基金收益方面,披露的案例普遍使用优先/劣后结构的转型并购基金,如金石—乐普医疗产业投资并购基金。


以凯乐科技的并购基金为例。根据2015年2月1日凯乐科技发布的公告,其联合控股股东荆州科达及第三方投资机构硅谷天堂、中融信托共同发起专门为公司产业整合服务的两只并购基金,即晨光基金和元樽基金。


第一,基金结构与规模。成立的两只基金目标规模均是5亿元,并购基金设立的参与方包括上市公司凯乐科技、控股股东荆州科达、硅谷天堂、中融信托。并购基金成立后,由硅谷天堂与中融信托指定的关联企业共同担任基金普通合伙人和执行事务合伙人,对基金设立、投资、管理、退出等日常事务进行管理。其基金结构如图7所示。



第二,基金募集。此次拟设立的并购基金包括晨光基金和元樽基金。基金存续期为3年,其中投资期为1年,退出期为2年,经过投资决策委员会同意后,基金存续期可以延长1年。


晨光基金首期规模为不少于2亿元,其中凯乐科技或荆州科达作为基金的有限合伙人,出资比例不低于每期基金规模的20%,硅谷天堂和中融信托负责基金交易结构设计、发行,以及通过自筹资金或募集资金,认缴其余不高于80%的基金有限合伙人出资份额。


元樽基金一次募集到位,其中荆州科达作为基金的有限合伙人,出资总额不低于1.5亿元,出资比例不低于基金总规模的30%;硅谷天堂和中融信托负责基金交易结构设计、发行,以及通过自筹资金或募集资金,认缴其余不高于70%的基金有限合伙人出资份额。


第三,基金投资。晨光基金定位于通信产业链上下游优质企业的投资、并购,元樽基金定位于上市公司内部资产并购、剥离、重组。


第四,日常管理。在业绩报酬方面,收取管理费标准为并购基金净资产规模的2%,按年向GP支付。扣除基金管理费、税收等成本后,如果不进行下一轮投资,则首先分配优先级出资人的本金、优先收益,并提取并购基金普通合伙人20%的业绩报酬,剩余的超额收益在优先级出资人和劣后出资人之间按照约定的梯级比率进行分配。


第五,决策机制。在投资决策方面,投资决策委员会委员由荆州科达委派1名代表、硅谷天堂委派1名代表、中融信托委派1名代表,涉及并购基金的投资、退出、分配等重大事项均需委员一致同意才可生效。


在投资流程上,晨光基金由四方共同组建项目小组,负责筛选标的公司,按照硅谷天堂的投资流程进行尽职调查,直至完成投资。基金优先投资于荆州科达及凯乐科技推荐的项目;原则上项目投后管理与表决主要由上市公司委派的经营管理团队负责,硅谷天堂和中融信托有权对资金和投资决策进行监管,并向凯乐科技提出建议。


第六,退出约定。退出方式包括:第一,在约定条件下,并购基金投资或并购项目可以按照市场评估价格和每年12%的溢价孰高的原则,优先增发注入到上市公司,但上市公司不承担担保等兜底义务。约定的条件包括但不限于符合上市公司发展战略方向与目的、上市公司董事会或股东大会审议通过、证监会审核通过等。第二,项目除优先注入乙方上市公司平台外,也可以遵循收益最大化原则,视条件通过新三板挂牌转A股、出售给其他产业集团或上市公司、挂牌转让等方式实现退出。


3.上市公司既作为LP又作为GP参与设立并购基金


在该模式下,并购基金的设立方式通常为上市公司与私募基金共同成立基金管理公司,以基金管理公司作为GP、以上市公司部分出资作为LP共同成立并购基金。此时上市公司既是LP又是GP,并使用优先/劣后结构对外募资。其基金结构可简化如下。



该模式的特点是,上市公司深度参与并购基金的投资管理,与PE机构的利益相关联系更加紧密,对并购基金投资项目的运作参与度更深。在该模式下,并购项目的风险会进一步降低,同时PE机构的退出也会更加方便、安全。


以南通罗华产业投资基金为例。基金成立于2015年5月,罗莱家纺5月19日发布公告称,公司全资子公司南通罗莱商务咨询有限公司拟使用自有资金2亿元与加华裕丰股权投资管理合伙企业合作设立产业投资基金。


第一,基金结构与规模。基金设立的目标规模为2.02亿元。南通罗莱商务咨询有限公司以其控股子公司南通德臻资本投资管理合伙企业与加华裕丰股权投资管理合伙企业及3名自然人共同发起设立注册资本为300万元的南通罗华资产管理合伙企业。南通罗莱商务咨询有限公司将与南通罗华资产管理合伙企业共同发起设立南通罗华产业投资基金。其中,南通罗莱商务咨询有限公司作为基金的有限合伙人认缴出资2亿元,占出资总额的99.01%。南通罗华资产管理合伙企业作为普通合伙人出资200万元,占出资总额的0.99%。基金结构如图9所示。



第二,基金投资。通过市场化运作管理,重点围绕大家纺、大家居产业链和相关生态圈进行布局,着力收购符合具备良好成长性和协同性的家纺、家居行业中的优秀企业,通过产业整合与并购重组,为罗莱家纺提供优质项目资源储备。


第三,日常管理。基金存续期为7年,规模为2.02亿元。基金的认缴出资总额达到1亿元即可设立并开始运作。并购基金成立后,委托普通合伙人管理公司担任基金管理人,负责基金投资策略规划,以及拟投项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施、投后监督管理及退出等工作。


第四,退出约定。投资完成后,基金通过并购家居领域的优秀标的,最终实现退出,也有助于推动公司对产业进行整合。


4.“PE+上市公司”模式的优势


“PE+上市公司”模式并购基金相比于美国式成熟的并购基金对基金管理团队的要求降低,基金可以借助上市公司对行业的理解,把握行业投资机会,降低投资风险;相比于传统的PE基金,这种模式提前锁定了退出方式,降低了退出风险;相比于传统的财务顾问公司,基金通过认购基金份额,募集资金,可获得部分股权增值以及基金管理费用。


“PE+上市公司”模式是PE机构和上市公司双赢的模式。对于上市公司来说,首先,能够消除并购前期风险,可通过并购基金提前了解目标企业,减少未来并购信息不对称风险。其次,可借助PE机构对项目判断的经验和能力,实现优势互补,与PE机构一起对拟投资项目进行筛选、立项、组织实施,以及对已投项目进行监督、管理,可提高并购项目的成功率。再次,上市公司通过并购基金的杠杆收购,不占用过多资金。参与设立并购基金进行收购属于杠杆收购,只需部分出资,且根据项目进度逐期支付,剩余资金由外部募集,即可锁定并购标的,不占用上市公司过多的营运资金。另外,可以提高并购效率。如上市公司独立作并购,通常的资金来源包括再融资、定向增发等,耗时需要一年左右,有时会错过一些并购机会;收购后需要较长的时间整合才能消化并购的负面效应。而PE机构发起的并购基金能很快提供较高的资金杠杆,以并购基金形式收购,用三年左右可整合、消化并购标的,再将其装入上市公司,比上市公司单独操作更有效率。最后,通过并购来提高公司实力,提升公司估值。通过利用PE机构的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力,推动上市公司收购或参股符合公司实现战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势的相关项目,以产业整合与并购重组等方式,壮大公司的实力。由于并购风险可控,预期明确,通常在二级市场上,股价会有较大的上涨,可以较大幅度提升公司估值。


对于PE机构来说,首先,可以提高投资退出的安全性,这种模式在投资之初就锁定特定上市公司作为退出渠道,从而提高了PE机构投资的安全边界。其次,有上市公司作为基石投资人,有助于提高对项目质量的判断;上市公司通常会介入甚至主导投后管理,有助于提升项目公司的管理水平。再次,上市公司强大的采购、销售渠道等资源有助于项目公司做大做强,迅速提升业绩。最后,降低募资难度。国内的投资环境决定了LP群体“短、平、快”的投资需求,而“PE+上市公司”模式完全符合“短、平、快”的投资需求。通常是有了明确的投资标的,才向其他LP募资,投资周期短;模式设计中由上市公司大股东作出某种还本付息承诺或由上市公司大股东优先承担一定范围内的亏损,投资相对平稳;通常三年就可以由上市公司收购而退出,投资回收快。“PE+上市公司”模式的投资流程及投资回报相对于传统的PE、VC模式,更符合国内众多私人资本的需求,对于GP而言,无疑将降低募资难度。


(三)“入股+并购”模式


“入股+并购”模式是指金融机构先入股上市公司,成为利益相关小股东,再以并购咨询顾问身份,由双方共同进行资本运作,帮助上市公司进行产业整合、对外投资、市值管理等。在这种合作模式中,金融机构不再单纯只是并购重组中的资金提供方,而是全方位、全流程的参与者,因此这种模式对金融机构的产业理解能力、和监管部门的沟通能力、对二级市场的把握能力,以及对一级市场标的资源的控制能力等都要求较高。这种合作模式由硅谷天堂首创(2013年其入股长城集团并进行了一系列较为成功的资本运作),目前市场上主流参与者也是PE机构,一些券商也以财务顾问等方式参与。而对于信托公司来说,大多数公司在资本市场的资源和专业能力积累还不是非常有优势和深度,所以参与全流程并购重组的成功案例较少,大部分只是参加其中一到两个环节,中融信托属于这个并购重组领域表现比较突出的公司之一。以下将对“入股+并购”模式的运作流程、交易结构等进行详细介绍,并以硅谷天堂运作的立思辰案例和中融信托参与的栋梁新材和艾迪西为例进行分析。


1.运作流程


首先,金融机构需选择可能合作的上市公司,考察因素包括上市公司所在行业情况、公司股权结构、大股东实力与合作意愿、公司管理团队水平等。确定好合作对象以后,双方签订并购整合、市值管理等服务协议,金融机构以咨询顾问、财务顾问身份对企业进行战略梳理,研究其适合内生式还是外延式发展,并确定下一步的运作基本方向和思路。


之后,金融机构可通过大宗交易、协议转让、定向增发,甚至是公开市场举牌买入等方式,先获得上市公司部分股权,其持股比例一般在举牌红线附近(5%)或以内,成为和上市公司利益关系紧密的小股东。双方利益捆绑以后,金融机构在上市公司中更有话语权,且其作为股东也天然有帮助企业改善业绩的动力。


接下来(或同时)双方共同制定具体并购战略,寻找潜在并购标的,标的资产选择原则包括可以改善上市公司业绩、有产业整合优化预期、估值较为合理、可帮助上市公司转型等。确定收购对象以后,金融机构可帮助上市公司通过定向增发等方式以“现金+股权”的方式进行收购整合,对于时间窗口比较紧急的项目,金融机构还可和大股东先成立并购基金收购,后续再退出。通过一系列资本运作和产业整合以后,公司价值获得市场认可,股价得到提升,金融机构可视情况出售股权退出获益。



2.交易结构


在此种模式下,金融机构的盈利来源主要有以下几种:(1)帮助上市公司进行并购业务的财务顾问咨询费;(2)所持有上市公司的股份经过上市公司并购整合之后带来的较高股权增值收益;(3)运作并购基金/定向增发基金管理费和超额收益;(4)自有资金参与定向增发或者参与并购基金的投资收益。



3.案例分析


(1)立思辰案例。在此案例中,硅谷天堂在2014年初通过定向增发方式成为上市公司立思辰的第四大股东,并与立思辰签署并购顾问协议,为期三年,每年收取100万元顾问费。之后以顾问身份帮助立思辰围绕互联网教育行业进行了一系列的资本运作:收购汇金科技100%的股权、收购互联网教育企业敏特昭阳100%的股权和从兴科技30%的股权、收购康邦科技100%的股权(最后调整为95%)、收购上海叁陆零教育投资有限公司100%的股权等。这些产业收购整合使立思辰的盈利能力、未来发展潜力得到了资本市场认可,股价得到了极大提升,硅谷天堂获利显著。不计算并购过程中的其他盈利,仅硅谷天堂在2014年初定向增发买入的这部分股权实际升值就高达3倍(以复权后的股价计算)。


硅谷天堂的优势主要在于拥有较为丰厚的项目资源,其与一级市场关系比较密切,资本运作手段也比较高明。经过硅谷天堂入股和提供市值管理服务的上市公司,超过半数都得到了市场的认可,硅谷天堂和上市公司通过一二级市场的溢价空间套利。



(2)栋梁新材案例。在此案例中,传统企业栋梁新材的营业收入下降,公司需要寻找新的增长动力,筹划并购重组,中融信托提前(2015年第三季度)通过二级市场举牌的方式入股上市公司,旗下产品“中融—嘉银成长1号结构化证券投资集合资金信托计划”持有栋梁新材756万股,截至2015年末占流通股的4.18%。2015年9月18日,栋梁新材公告筹划重大资产重组,拟通过发行股份及现金支付相结合的方式,购买万邦德制药100%的股权,公司停牌。后面因为种种原因未能重组成功,但是控股股东陆志宝与万邦德集团签署了股份转让协议,陆志宝拟将其持有的栋梁新材9.44%的股权以32.49元/股的价格(溢价200%)转让给万邦德集团,转让价款为7.3亿元。


此次权益变动后,万邦德集团与陆志宝成为公司并列第一大股东。栋梁新材2016年3月22日晚间发布公告称,栋梁新材大股东转让股份,23日复牌后公司股价出现5个涨停。此次万邦德集团成为控股股东之一,后续可能还有注入资产、借壳上市等资本运作。


(3)艾迪西案例。在此案例中,中融信托在2015年第三季度以“中融—日进斗金1号结构化证券投资集合资金信托计划”在公开市场买入110.79万股艾迪西股票,位列十大流通股东第十位。艾迪西于2015年8月26日之后开始停牌,2015年12月,中国快递业巨头申通拟借壳A股公司艾迪西上市的方案被公布:艾迪西拟置出合法拥有的全部资产、负债,置入申通快递100%的股权,作价169亿元。复牌后,艾迪西出现13个涨停。这是中融信托又一重组题材的操作,作为中国快递第一股,整个重组进程较为复杂,涉及资金量巨大,作为重要的小股东之一,中融信托后续可能在资本运作中参与更多环节。



(4)信托公司部分案例汇总。除中融信托以外,华宝信托、华润信托、平安信托等在资本市场的并购重组业务也较为活跃,虽然不像硅谷天堂那样能够全流程深度参与,但是入股以后在后续的资本运作进程中也保留了较大腾挪余地和新的业务空间。表3汇总了信托公司操作“入股+并购”模式的部分案例。



(四)与国企成立并购基金模式


1.交易结构


委托人以其合法资金委托信托公司设立单一或集合信托计划,信托资金用于认购有限合伙企业(以下称“并购基金”)中的优先级LP份额;由并购需求方(又可称为“融资人”)认购并购基金的劣后级LP份额。同时,可引入第三方认购其他劣后级LP份额。优先级LP份额先于劣后级获得投资本金和收益。各合伙人投资比例及其他收益分配原则由各方协商决定。普通合伙人(GP)由各交易方认可的投资管理公司担任,其同时作为执行事务合伙人负责基金的日常管理及投资决策。


各方在并购基金协议中约定投资范围及准入限制等,投资方向通常为能够与并购需求方发挥较好协同效应的企业控股权。投资期限届满后,若并购基金投资股权未通过市场化方式退出,则要求并购需求方收购信托计划持有的优先级LP份额,并对信托计划投入本金及固定收益进行差额补足。信托计划将前述资金用于支付信托税费、信托利益。


交易结构如图15所示。



2.交易方介绍


委托人:信托计划受益人、并购资金融出方之一。在银信通道业务中,委托人为商业银行(或其过桥方),是实质风险承担方。在GP非委托人控制的情况下,实际风险承担方可受聘作为并购基金财务顾问,对基金投资、退出等方案出具书面意见,达到间接控制并购基金运作决策的目的。


信托计划:并购基金的优先级LP,信托公司为受托人。


劣后级LP:并购需求方、跟投方。承诺到期收购信托项下优先级LP份额,并补足投资本金及收益。


普通合伙人(GP):并购基金管理人、执行事务合伙人。


并购项目:并购标的,通常为能够与并购需求方发挥较好协同效应的企业。


3.业务模式优势


对于委托人(如商业银行)而言,一是可利用信托投资方式灵活的优势,规避并购贷款限制,表外满足客户的股权投资并购需求,培养、稳定客户资源;二是除获取投资的固定收益外,还可分享并购股权溢价带来的超额投资收益;三是可约定基金在本行进行资金归集、结算等,获取托管费等中间业务收入。


对于并购需求方、劣后级而言,首先,本模式可利用基金的资金杠杆满足其战略扩张与整合需要;其次,当并购需求方为上市公司时,以并购基金作为收购主体较其直接收购的决策效率更高,还可实现体外培育标的公司的目的;最后,当并购需求方因国资委考核、债券发行、特殊牌照获取等原因,有较强的优化资本结构需求时,可股权投资并购需求方子公司股权,增加其所有者权益,有效降低资产负债率。


4.案例分析


本部分以兴业信托хх号并购基金投资信托计划为例,此信托项下资金全部投资于委托人指定的有限合伙企业[хххх产业并购基金(有限合伙)]优先分配的有限合伙份额,并根据受益人的指示和要求,行使有限合伙人的相关权利。委托人指定信托公司委托某银行(或其分支机构)为本信托提供资产管理服务。


在投资标的方面,基金投资标的企业与并购方的产业链延伸发展一致,能够发挥较好的协同效应。基金投资时也尽可能选择能取得控股权的投资项目。基金投资的投资标的公司限于一家公司。


在收益分配方面,有限合伙企业在取得投资收益后,保障优先分配有限合伙人的收益。普通合伙人在有限合伙取得现金收入后按照一定的顺序进行分配(但有权在进行分配前扣除其合理预留的有限合伙支出)。


在信托退出时,有限合伙企业向优先级LP(本信托计划)分配收益。融资人受让优先级LP持有的有限合伙份额。如因任何原因导致融资人届时无法受让,则融资人应承担差额补足义务,差额补足金额为“优先分配LP对有限合伙的实际出资+优先回报-优先分配LP已经自基金取得的现金形式的收益”。


(课题牵头单位:中融国际信托有限公司)

 

摘自:《2016年信托业专题研究报告》