天津信托资讯门户

【大咖说】上市公司股份装入信托要怎么玩?国投泰康教你“非交易过户" 惠裕·大咖说

惠裕全球家族智库2021-11-22 08:55:53


近来,信托公司在开展家族信托、慈善信托等本源业务时,不少委托人有以上市公司股权设立信托的意向。在具体项目操作中,会涉及上市公司股权以“非交易过户”的方式,在中国证券登记结算有限责任公司(下称“中证登”)办理过户。本文主要分析上市公司股权非交易过户的相关规定,以及对信托公司业务开展的影响。

1上市公司股权非交易过户的主要规定


(一)适用规定及情形

上市公司股权非交易过户,主要依据中证登发布的《证券非交易过户业务实施细则》,以及中证登上海分公司、深圳分公司各自发布的非交易过户业务指南进行操作。

可以办理非交易过户的情形,包括股份协议转让、继承、赠与、离婚财产分割、法人资格丧失等情形。其中赠与,当前暂仅受理经省级(含)以上民政部门或作为受赠方基金会的业务主管单位确认的向境内基金会的捐赠。法人资格丧失,则包括解散、破产、合并、分立等情形。
(二)非交易过户流程
办理过户时,不同的业务情形适用不同的办理方式。其中,继承、离婚财产分割所涉证券过户,可以选择通过证券公司远程办理,也可以选择柜台办理;股份协议转让、赠与、法人资格丧失等情形必须在柜台办理。

中证登接收申请人提交申请材料后,进行形式审核,材料齐备并符合规定的,予以受理,并自受理申请并收到证券过户登记手续费和印花税(如需)后的3 个工作日内,办理相关证券过户登记手续。
(三)需提交的材料

申请人应当提供的常规申请材料主要包括:过户登记申请、法人资格状态证明文件(适用于因法人资格丧失变更情形)、证券权属证明文件(如人民法院出具的生效法律文书)、转入转出方签订的相关协议、转入转出方证券账户卡及身份证明等材料。



此外,部分业务过户,申请人要还需提供相关主管机构确认文件。如:股份协议转让需获得证券交易所出具的股份转让确认书。转让股份超过5%的,上市公司需完成信息披露程序并经证券交易所确认。转让限售股的应缴纳个人所得税的,应获得主管税务单位的完税凭证。捐赠过户需获得省级(含)以上民政部门或作为受赠方基金会的业务主管单位对捐赠出具的确认文件。转让行为需国资委、财政部、商务部等行政主管部门批准的,还应当提供相关批文原件及复印件。


2对信托公司业务的影响


当前中证登非交易过户实施细则及业务指南中,对慈善信托、家族信托的上市公司股权非交易过户均未做出明确规定。慈善信托、家族信托都是新事物,信托公司可以争取比照相关业务进行过户操作。


(一)慈善信托
慈善信托是依据2016年9月1日实施的《慈善法》开展的一种新型慈善方式。与对公益基金会的监管相似,民政部门对慈善信托也实行严格的监管,对受托人的资格、责任、义务、信息披露都有严格规定,以保证慈善信托财产透明、高效、完全地运用于慈善目的。

因此,以上市公司股权设立慈善信托,也应该可以比照“向基金会捐赠”的方法办理非交易过户。即委托人以上市公司股权,委托信托公司或省级以上民政部门登记的慈善组织作为受托人管理慈善财产的慈善信托,可以办理非交易过户。申请人凭信托合同、受托人所在地省级以上民政部门对设立慈善信托出具的确认文件以及其他常规申请材料,在中证登办理非交易过户。
(二)家族信托
以上市公司股权设立家族信托,由于缺乏相应的非交易过户制度,实际操作中,信托公司需要通过多层SPV架构设计绕开制度障碍,即将非现金资产以“交易”的方式装入家族信托项下SPV控制的实体,从而解决股权过户登记、规避税收等现实问题。但上述操作仅是信托非交易过户制度缺失的权宜之计。

随着信托登记公司的成立,以及未来全国统一的信托登记、公示制度的建立和完善,将显著提高信托业务的透明度和标准化程度,有利于相关部门对信托业务的监督管理。届时,以上市公司股权设立家族信托,在履行相应的登记、公示程序后,应当可以依据签订的信托文件办理股权的非交易过户,让股权转让行为成为真正的信托行为。


码字不易,支持原创,恳请不吝转发!感谢!