天津信托资讯门户

资管新规后的十大业务模式

金融百宝书2019-06-11 13:12:25

信泽金-金融实务培训

资管业务新规探讨及新规背景下金融机构标准化产品增量拓展与“非标转标”前沿实战培训5月26-27日,深圳,【G636期】详细内容链接

详询:13520887614


摘自:大队长金融

原标题:资管新规的36个秘密


(一)资管新规后十大业务模式




简 评


就私募产品、资管产品之间仅允许两层嵌套,银行理财+资管产品,信托/资管计划+私募产品等两层嵌套的形式进行投资。如涉及多方角色需要收取额外费用,之后只能通过财顾/投顾或者其他交易角色来实现收费之目的。


简 评


为了规避银信合作的限制,或受限于客户集中度/授信额度等指标限制,由过桥企业先行投放形成资产后再转让给银行理财。过桥资金方先行放款形成资产包,再与银行理财签订受益权/收益权转让合同,如为受益权转让则应变更信托实际委托人,如为收益权转让,则无需变更。


简 评


(1)多层嵌套:银行理财+券商定向+信托,超过两层,为多层嵌套

(2)通道业务:金融机构不应提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务,自新规征求意见稿出台后,通道费已大幅上涨

(3)委贷新规:委贷新规禁止券商计划通过募集资金嫁接银行发放委托贷款,所以理财+券商定向通过发放委托贷款投资非标业务的模式亦不可行


简 评


(1)多层嵌套:相比征求意见稿,正式稿明确“私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规,私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见”,如为理财+资管+私募之模式,大队长认为依旧会被认定为多层嵌套而被叫停

(2)通道业务:信托/资管在本结构中依旧扮演通道角色,如上所述,金融机构不应提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。



简 评


(1)多层嵌套:同上,理财+信托+私募之模式,大队长认为属于多层嵌套而会被叫停。如理财直接投资并购基金,而不嫁接信托,则应不属于多层嵌套

(2)明股实债中基协书记讲话中明确明股实债/明基实债产品不予备案,如由劣后企业出具回购函/差额补足承诺,则可能被认定为明股实债而不予备案。同时,资管新规规定,分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。目前,明股实债的项目已鲜有机构能够接受,即使是真股+抽屉协议的形式,也仅有部分机构能继续开展。

(3)结构化设计:权益类杠杆应符合1:1的要求,即劣后资金至少出50%以上,对于融资人的资金占比提出了更高要求。


简 评


1.尽管如上图之结构,理财+信托+资管的模式可能被限制,但是本办法规定的资产管理产品并不包括财产权信托,故可通过财产权信托实现结构设计之目的。

2.对于已形成的资产,可通过设立财产权信托后对接专项资产管理计划,优势有二:突破分级之限制;突破多层嵌套之限制。(详见如下全文解读)

3.目前大部分银登挂牌产品均通过财产权信托实现,理财资金可以直接投资,亦可以嵌套SPV投资,详见模式八。


简 评


(1)根据第十五条的规定,金融机构不得违反相关金融监督管理部门的规定,通过为单一项目融资设立多只资产管理产品的方式,变相突破投资人数限制或者其他监管要求。同一金融机构发行多只资产管理产品投资同一资产的,为防止同一资产发生风险波及多只资产管理产品,多只资产管理产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。如果超出该限额,需经相关金融监督管理部门批准。

(2)核心在于第一句如何断句?大队长倾向于认为是如果不存在变相突破私募200人和其他监管要求的,单一项目对应多只资管产品也可以操作。常见于资金池项下的母子基金结构,但受限于后一句的额度控制。

(3)一般而言投资标的300亿已是非常高的标准,一般不太会突破。


简 评


1.资金池的清理为本轮监管之重点,前期券商的资金池已经过一轮证监会清理,本轮信托资金池将受到较大影响。在资管新规征求意见稿出台后,大部分信托资金池也基本叫停。据传,419日银监会信托部主任召开信托监管会议,要求限期三年内清理信托公司非标资金池业务。

2.滚动发行、集合运作被绝对禁止,但期限错配还存在一定疑问。(详见如下全文解读)

3.资金池投资非标资产的,标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日,明确以短投长、长拆短卖的行为还是受到限制



简 评


1.这条是相比征求意见稿改动最大的,根据征求意见稿的规定,资产管理产品的持有人不得以所持有的资产管理产品份额进行质押融资,放大杠杆。但是在正式稿中,本条修改为“金融机构不得以受托管理的资产管理产品份额进行质押融资,放大杠杆”。

2.法理上而言,资管产品份额的处分权归属于产品投资人,管理人无权将该等份额进行质押融资。那么:

(1)在TOT和FOF中,第一层的管理人不得将其管理的下层资管/信托计划份额进行质押融资;

(2)如投资人需要将资管产品份额进行质押融资,应自行签署质押合同。管理人能否接受投资人的委托,代表投资人将份额进行质押融资,存在不确定性;

(3)如管理人自持部分产品份额,存在自有财产和受托财产混同之可能性,该等份额能否质押融资存在不确定性。



简 评


1.标准资产证券化不受新规影响,鼓励机构通过ABS形式进行资产出表,今年将成为ABS大年,银行间和交易所市场发行的ABS将更受市场追捧,成为金融机构主流投资方向

2.根据资管新规,标准化债权类资产应当同时符合以下条件

      (1).等分化,可交易。

      (2).信息披露充分。

      (3).集中登记,独立托管。

      (4).公允定价,流动性机制完善。

      (5).在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易

特别值得注意,相比征求意见稿,正式稿删除了“经金融监督管理部门批准的交易市场”,仅有在国务院同意设立的市场交易才能视为标准化资产标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标准化债权类资产。大队长认为,“非非标”的概念将不复存在,银登、私募报价系统、北金所、区域股权市场等挂牌产品,将受到较大影响。


简 评


(1)、银登目前不属于国务院同意设立的交易市场,所以该等产品不能被视为标准化资产;

(2)、正式稿规定,只要不是标准化债权资产,均为非标,所以之后“非非标”的概念将不存在,13年8号文可能会被废止。

(3)银登中心产品多以财产权信托的形式开展,而从文义解释看,财产权信托不属于本办法规定的资产管理产品。故银行理财资金可直接投资财产权信托,亦可通过资管计划投资。


简 评


1.分级产品需满足分级比例(中间级份额计入优先级份额):

      (1)固定收益类产品的分级比例不得超过3:1

      (2)权益类产品的分级比例不得超过1:1

      (3)商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2:1

2.尽管监管考虑到现有市场情况,允许资管产品保留结构化分级安排,但监管仍旧对资管机构的主动管理义务和不得刚兑提出了严格要求,具体表现为:

(1)分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。

(2)发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理,不得转委托给劣后级投资者。



简 评


(1)多层嵌套:如该等双SPV结构用于公募ABS产品,仍不受影响。就其他非ABS私募产品,相比内审稿,允许资管产品嵌套一层资管产品,即合格投资者可以通过信托计划+资管计划的形式进行投资。但如果产品投资人为银行理财产品,鉴于理财产品亦被认定为资产管理产品,则将有可能突破多层嵌套之规定。之后该类私募产品如何对接银行理财资金将成为大问题。

(2)通道业务:大队长认为,如果通道服务的目的不是为了规避投资范围、杠杆约束等监管要求,理论上不被目前的新规所禁止。但大多数信托公司的风控合规部门都会采取比我们更谨慎的态度, 所以他们更倾向于认为套信托双SPV结构的ABS也是被相关规定所禁止的。


简 评


1.滚动发行的目的应落在“实现产品保本保收益”,即结果导向,例如底层资产已发生违约,资产管理公司依旧发行新一期产品使得前一期产品兑付,则将被认定为刚性兑付。

2.如果滚动发行的目的不在于实现保本保收益,则应参考模式四,即可能被认定为单一项目对接多个资管产品,遵守相应规定



【信泽金 近期 培训计划】

【信泽金-G636】5月26-27日深圳:资管业务新规探讨及新规背景下金融机构标准化产品增量拓展与“非标转标”前沿实战培训  ——欢迎报名!

大纲详情详细内容链接

 第一讲:资管新规对私募基金的影响及“非标转标”的产品设计思路

主讲嘉宾:券商与私募基金资深专业人士(3小时)

◆ 第二讲:资管新规对银行业务的影响及后续业务调整思路与“非标转标”

主讲嘉宾:某银行资产管理事业部业务中心负责人(3小时)

◆ 第三讲:法律视角的资管新规解读以及标准化产品探讨

主讲嘉宾:知名律所金融产品与资产证券化资深人士(3小时)

◆ 第四讲:券商视角的资管新规探讨、新规下资管合同的修改建议及与非标转标案例分析

主讲嘉宾:知名券商资管部业务负责人(3小时)


【信泽金-G637】602-03——上海:家族信托和家族办公室的业务运作模式、产品设计及资产配置前沿实践专题培训 ——欢迎预约报名!


【信泽金-G638】609-10——北京:
供应链金融的业务模式、产品设计及供应链金融资产证券化实务专题培训 ——欢迎预约报名!


【信泽金-G639】623-24——北京:资管新规后私募基金的产品设计、发行与投资管理的规范调整实务专题培训 ——欢迎预约报名!


【信泽金-G640】630-71——深圳:房地产并购、房地产证券化与基金化(REITs、CMBS)及租赁地产投融资实战前沿培训  ——欢迎预约报名!


主题征集

信泽金【7月】课程主题火热征集中, 如您有想听的内容,可以加小编(13811924379)微信反馈哦~