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【干货】信托介入并购的形式全解析

有法3652020-05-18 09:09:33


信托介入并购形式分以下几种,听小编一一道来吧!


(1)股权或贷款信托。


(2)特定资产收益权信托。


(3)证券投资信托。


(4)PE信托。


(5)特殊形式。


(6)财务顾问。


一、股权或贷款信托


(一)信托公司主导型


1、交易结构



2、模式要点


融资标的:不限制,上市公司与非上市公司均可;


收购方式:目标企业为上市公司,一般采取协议收购方式取得上市公司母公司/控股股东的控制权达到间接收购上市公司的目的;目标企业为非上市公司,一般采取增资扩股、现金购买资产、现金购买股权等方式;


退出方式:目标企业为上市公司,一般采取公开出售上市公司股权、上市公司母公司/控股股东溢价回购等方式;目标企业为非上市公司,一般采取股权转让、原股东溢价回购、挂牌转让等方式。


3、案例


爱建信托-杭州东田项目并购集合资金信托计划。


资金运用:受托人将信托资金加以集合运用,分别用于收购杭州东田巨城置业有限公司49%股权、收购浙江龙盛集团股份有限公司对杭州东田巨城置业有限公司的债权和向杭州东田巨城置业有限公司发放信托贷款。


(二)信托公司参与型


1、交易结构



2、模式要点


融资标的:大型国企、上市公司等;


提供资金方式:直接发放并购贷款等形式;


退出方式:收购方到期还本付息。


3、案例


中铁信托-铸信集团股权并购贷款项目集合资金信托计划。


资金运用:信托资金用于向成都铸信企业(集团)有限公司发放项目贷款,铸信集团将信托资金用于向成都聚锦商贸有限公司进行股权增资,信托到期由铸信集团偿还本金及利息,实现信托资金的安全退出,为加入本计划的信托受益人获取相应收益。


(三)并购贷款模式的变通


目前,对于信托公司发放并购贷款的主要监管依据有:


(1)《贷款通则》【中国人民银行令1996年2号】


(2)《中华人民共和国信托法》【中华人民共和国主席令第五十号】


(3)《信托公司管理办法》【中国银行[0.40% 资金 研报]业监督管理委员会令(2007年第2号)】


(4)《信托公司集合资金信托计划管理办法(2009修订)》【中国银行业监督管理委员会令2009年第1号】


(5)《上市公司收购管理办法(2012修订)》【中国证券监督管理委员会令第77号】


(6)《商业银行并购贷款风险管理指引》【银监发[2008]84号】


允许发放并购贷款的金融机构包括商业银行和信托公司,由于同为银监会所监管,因此对银行相关业务的监管规定对信托公司具有一定的指导意义。


在以上相关监管法规条文中,监管方面对并购贷款持鼓励态度,同时对借款人等规定约束条件以规避并购贷款业务的风险。但《贷款通则》第二十条第三项规定,“不得用贷款从事股本权益性投资,国家另有规定的除外”,即信托公司无法通过发放并购贷款用于股本权益性投资。在此情况下,可以通过设立SPV,以杠杆收购模式加以变通。



变通后的操作模式为:


(1)由收购方确定目标企业,并初步确定价格及收购条件;


(2)收购方与信托公司协商确定需募集的信托资金的规模及资金成本;


(3)成立由信托公司控股、收购方参股的项目公司作为SPV,收购方承诺到期回购信托公司所持项目公司股权,并提供相关的抵押/质押/担保;


(4)由项目公司以自有资金收购目标企业;


(5)在信托公司与收购方事先协定的时间,收购方向信托公司回购信托公司所持有的项目公司的股权,信托公司退出。


二、特定资产收益权信托


1、交易结构



2、操作模式


信托公司与收购方签订《特定资产收益权转让合同》,收购方将特定资产的资产收益权转让给信托公司,信托公司发起信托计划募集资金并支付予收购方。


为保证信托资金的安全收回,信托公司通常会要求收购方在转让特定资产收益权的同时将该特定资产抵押/质押给信托公司,以此作为收购方履行回购义务的担保。若收购方届时履行了回购义务,则信托公司解除对此特定资产的抵押/质押;若收购方届时不能履行回购义务,则由信托公司处置该特定资产。


特定资产收益权信托模式的并购信托主要介入并购前期的融资过程,其实质为对特定资产的质押以募集并购所需资金。通常是并购方对拟收购股票(股权)采取股票收益权转让及回购模式操作。


信托公司可以在合同中约定,在并购方收购成功办理股权过户的当天,信托公司同时办理股权质押手续;此外被收购方与并购方签署的《股权转让协议》中可约定,“并购方支付的全部股权转让价款由双方同意且以被收购方名义设立的第三方银行专户监管”,这确保了在办理股权过户手续之前,被收购方不会擅自挪用收购款,从而也确保了在办理股权质押之前信托资金的安全。


股票收益权并购信托一般会采取签署回购协议、股票质押担保、第三人连带保证担保、设置追加保证金及补充质押股票的警戒线等风控措施。在并购信托业务中以股票收益权转让及回购模式进行操作是信托公司比较熟悉的业务模式。


3、案例


案例一:天津信托·工商企业(渤海国资特定资产收益权——资产并购)集合资金信托计划


资金用途:信托资金用于受让渤海国资持有的价值82594.8万元特定资产的收益权,渤海国资将获取的信托资金用于并购国有资产。信托到期后,渤海国资以其经营收入进行溢价回购。


案例二:华信1号并购股权收益权集合资金信托计划


资金用途:信托资金用于受让上海华信石油集团在上市公司并购项目中协议受让所得的约21500万股(29.8%的股权)股福建南纸(证券代码:600163)非流通股票(非流通股解禁日期预计为2013年4月底 )之股权收益权。信托到期,由上海华信石油集团溢价回购。


三、证券投资信托


1、交易结构



2、模式要点


并购标的:上市公司及上市公司控股股东


并购模式:证券投资信托模式是指二级市场收购的信托模式。从目前情况来看,通过证券投资形式达到并购目的的实现方式主要有以下几种:


①协议收购;


②要约收购;


③间接收购;


④反向收购。


注:《上市公司收购管理办法》已对协议收购、要约收购、间接收购方式及相关的权益披露等进行了规定。


退出方式:公开出售上市公司股权、上市公司原控股股东溢价回购。


3、案例


平安信托收购许继集团间接收购许继电气。


案例介绍:平安信托通过拍卖方式受让许继集团100%股权,从而间接持有许继电气29.90%股权。


四、PE信托


当前,PE的运作模式主要有公司制、合伙制和信托制三种。其中,合伙制尤其是有限合伙是国内外PE基金的主流运作模式。比较而言,信托制既可以充分运用金融机构的优势迅速募集PE投资所需的大量资金,又能将信托制度与有限合伙制有机结合集二者优势于一身,还可以通过结构化等设计进行有效的风险管理,具有显着的比较优势。


目前,国内的法律、法规和规范性文件对信托财产从事股权投资业务并无禁止性规定。但《中国银监会关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》明确规定,“信托公司以固有资产从事股权投资业务,不得控制、共同控制或重大影响被投资企业,不得参与被投资企业的日常经营。”因此,本部分涉及的信托介入并购的PE信托形式资金来源均为信托财产。


介入并购的PE信托模式,从收购主体的角度看,可以分为现有主体型和新设主体型。


现有主体型是指以现有的存续公司作为收购实施主体,信托公司主要提供外部支持,信托财产的功能主要为融资,信托资金的运用方式为贷款。同前面资金信托部分提到的信托公司参与型类似,现有主体型适合收购方综合实力较强、交易方式较简单、收购对价较小的并购项目。


新设主体型是由信托公司或与有限合伙企业、收购方等合作设立SPV,由SPV完成并购项目。新设主体型主要适合资金量大、后期运作复杂的项目,有利于信托公司在全链条上把控并购项目。


前面提到过,并购信托的运作可以分为五个阶段:融资、投资、增值管理、退出以及收益分配。与其他介入形式相比,新设主体型PE信托在项目资源整合、后期运营管理以及退出渠道控制等方面的把控力最强,在增值管理方面最具优势。


信托介入PE形式的并购,其角色多为财务投资者或战略投资者,收购的目的是获得企业增值收益。因此,相对来讲,新设主体型更受亲睐,平安信托旗下平安创新资本的成功便是如此。


现有主体型中的FOT模式(信托与有限合伙的结合——Fund of Trust)在股权投资领域已被成熟运用,即信托计划作为有限合伙人,收购方与信托公司组建的有限责任公司作为普通合伙人。新设主体型中信托公司与收购方合作成立合作方主导的SPV这一形式与前面提到的贷款信托变通形式类似,主要是为促进收购方进行的资源整合而进行的产业并购融资。


(来源:智信网 本文仅代表作者观点)


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