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并购/资本市场周报14期

扁扁头儿2019-10-08 10:59:28

一、本周主要指数运行情况


二、本周并购与重大事项情况

(一)审核情况

本周仍然仅召开1次并购重组委会议,四川中光防雷科技股份有限公司(发行股份购买资产)获有条件通过。

四川中光防雷科技股份有限公司购买资产方案的审核意见为:

请申请人补充披露标的资产控股股东借款在预测期是否存续及筹资成本对标的资产净利润的影响,请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

(二)重点案例分析

本周四川中光防雷科技股份有限公司(以下简称中光防雷)的并购重组交易证监会获有条件通过。

1、交易背景

1)上市公司基本情况

中光防雷成立于2004年,20157月在深交所上市。其为专业从事防雷产品的研发、设计、生产和销售,防雷工程的设计和安装,提供防雷产品和防雷工程一体化的整体解决方案的服务商。主要产品为SPD产品、接地产品、避雷针等防雷产品以及智能雷电预警系统、智能雷电监测系统、智能SPD和智能行波故障定位系统等系列智能化软硬件系统产品,同时公司也加大力度推出了系列滤波器产品和磁性器件产品。

未来五年内,其发展战略是在继续保持通信领域防雷业务持续稳定发展的基础上,不断拓展开拓铁路、军工、电力、石油化工、新能源领域防雷业务的市场份额,同时重点开拓通信领域的非防雷业务。

4年的财务数据如下:

中光防雷自上市以来虽然主营业务收入基本持平,但是净利润一路下滑,2017年净利润已经比2015年下降超过40%,因此其急切需要新的业务来源增强其持续盈利能力,看来应该也是产生此次重组交易的原因之一。

2)标的资产基本情况

本次重组交易的标的公司为陕西华通机电制造有限公司(以下简称华通机电),该公司成立于20076月,经过两次增资及一次股权转让以后,该次重组前其股权结构如下:

华通机电的实际控制人为王曙光和王金霞夫妇。王曙光持有华通机电67.00%的股份,通过同舟咨询控制华通机电5.00%的股份,王金霞持有华通机电13.00%的股份,通过久盈咨询控制华通机电5.00%的股份,两人合计控制的股份数量为90.00%

华通机电主要是为武器装备提供精密机械加工、武器装备配套产品生产、销售及军用电子产品的研发、生产、销售。

2016-2017年标的资产盈利性良好,具体情况如下:

2、本次交易概述

1)概述

该次重组中光防雷采用发行股份及支付现金的方式向王曙光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询购买其持有的华通机电100%股权。。经交易双方协商一致,华通机电100%股权的作价为55,000.00万元。其中,公司拟向交易对方王曙光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询支付现金对价16,500.00万元,支付股票对价38,500.00万元。

3)业绩补偿

该次重组交易的利润承诺期为4年,2017年度至2020年度。其业绩补偿的承诺人仅为王曙光、王金霞和同舟咨询,不包含谷实投资、久盈咨询。具体为:

华通机电在利润承诺期实现的净利润总额不低于人民币20,400万元,且2017年度净利润不低于人民币2,400万元,2017年和2018年度累计净利润不低于人民币6,400万元,2017年至2019年度累计净利润不低于人民币12,400万元,2017年至2020年度累计净利润不低于人民币20,400万元。

根据报告书披露的信息,本次交易中,王曙光、王金霞和同舟咨询作为补偿义务人的利润承诺补偿比例具体如下:

上市公司认为上述三人所承担利润承诺补偿责任的比例大于其持有标的公司股权的比例,而通过分析可知,王曙光、王金霞和同舟咨询承担的补偿责任占交易对价的85%,也确实覆盖了大部分的金额。

2)锁定期

本次重组的锁定期约定较为繁琐,总的来说其实际控制人以及同舟咨询的锁定期至少为48个月,且同时需根据业绩承诺的实现情况进行补偿及解锁。交易对方中的谷实投资、久盈咨询因为未进行补偿,其锁定期为固定的36个月。

王曙光、王金霞承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起24个月内不得转让,自发行结束之日起满24个月后,根据华通机电2017年、2018年、2019年和2020年的业绩实现情况分三次解禁其在本次交易中所获得的股份;同舟咨询承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让,自发行结束之日起满36个月后,根据华通机电2017年、2018年、2019年和2020年的业绩实现情况分别在第二期和第三期分两次解禁其在本次交易中所获得的股份。

上表所述第一期股份应于股票发行结束之日起满24个月后,根据会计师事务所出具的标的公司《审计报告》,在标的公司完成2017年和2018年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售;

上表所述第二期股份应于第一期股份解锁12个月后,根据会计师事务所出具的标的公司《审计报告》,在标的公司完成2019年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售;

上表所述第三期股份应于第二期股份解锁12个月后,根据会计师事务所出具的标的公司《审计报告》,在标的公司完成2020年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售;

交易对方王曙光、王金霞和同舟咨询以标的公司股权认购取得的上市公司股份的解锁进度不得先于其利润承诺的完成进度。

3、本次交易重点

1)股份支付

华通机电20173月进行了增资及股权转让,其中交易对方谷实投资以7.11/股的价格认购华通机电422.22万元注册资本,而同舟咨询和久盈咨询均以同样价格5.33/分别受让取得华通机电股份。在该次转让过程中,同舟咨询确认了股份支付费用,但同批次同价格受让股份的久盈咨询未确认股份支付费用,其中同舟咨询与久盈咨询为华通机电控股股东王曙光与其妻王金霞分别控制的合伙企业。

根据《企业会计准则第11--股份支付》,其认定股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据披露信息,同舟咨询为华通机电的员工持股平台,华通机电对高级管理人员及核心人员的股权激励计划通过同舟咨询实施;而久盈咨询由王金霞和王荣发起设立,其中王荣是王曙光堂妹,未在公司任职,未向公司提供任何服务,且久盈咨询持有的华通机电5%股权来源于王金霞。因此,同舟咨询确认了股份支付费用,而认定华通机电的股份是控股股东家族内部的财产分配安排,其股东为王金霞及王荣,不属于股权激励计划实施范围,不满足《企业会计准则第11——股份支付》有关股份支付的规定,故未确认股份支付费用。

2)豁免信息披露

依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号)的相关规定,对于涉及国家秘密的财务信息,或者可能间接推断出国家秘密的财务信息,军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理;对于无法进行脱密处理,或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息,军工企业应当依照该办法的规定,向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。

航天电子收购航天时代等旗下资产、南洋科技收购彩虹无人机等的上市公司并购重组交易,由于标的资产从事涉军业务,重组报告书的披露中部分信息进行了豁免披露处理。但上述两项重组交易均在取得国防科工局的信息豁免披露同意的同时,亦向交易所申请了豁免。

此次重组标的华通机电涉及军工业务,军品的主要客户为军方、军工企业和科研院所。华通机电的主要产品产能、产量和销售信息未予披露,前五大客户均采用代称形式披露。上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复后并未向交易所申请,依据为《深圳证券交易所股票上市规则》并未强制要求上市公司向深圳证券交易所申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息。

鉴于本次交易已取得了国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复,且重组报告书中的涉密信息已按《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》采用脱密方式披露;经过脱密处理后的本次重组申请文件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能被第三方间接推断出国家秘密。因此,本次交易无需向证券交易所履行信息披露豁免程序。

3)华通机电与两家上市公司谈判时间疑似存在重叠

此次重组比较有意思的是华通机电与两家上市公司的谈判时间存在疑似重叠的情形。根据资料显示上市公司泰豪科技股份有限公司(证券代码:600590,以下简称泰豪科技)于20171月停牌筹划收购华通机电,于20175月终止。上市公司中光防雷则是于2017428日与华通机电形成初步交易意向并申请重大事项停牌。当然,最终的答复为仅仅时间间隔比较近,并未发生重叠。

另外,20179月证监会修订发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26——上市公司重大资产重组》,新修订的准则明确了对重组标的交易对方的穿透披露标准,对合伙企业以及契约型私募基金、券商资产管理计划、信托计划等三类股东做了具体的执行标准要求,要求穿透披露至最终出资人。同时,重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排也是监管机构常见问题,此次中光防雷的重组交易均被问及上述问题。并购基金能够设置结构化的问题,并购汪曾做过详细分析,不再赘述

此次重组交易较为平稳,根据披露的信息来看,未出现太多困难。不过上市公司2017428日开始停牌至1027日复牌,停牌时间满打满6个月,不得不说深交所对于停牌时间的政策相对宽松。