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深夜叔叔和你们聊聊地产更新项目并购尽调

家里有块地2019-10-08 06:46:34


有个好友问起我,现在在深圳飘着的旧改项目,你觉得有多少是靠谱的项目?我反问:“那你有没有想过这里面有多少项目你觉得没有问题?”他感觉从商业逻辑上来讲,「应该大部分都有问题,但是具体就是不知道到底哪里会有问题」。


从商业敏感度的角度来说他的看法是没有问题的,在深圳这种土地存量极度匮乏的「超一线城市」里,优质的旧改项目不可能在市场上长期「游荡」,就像绝大部分有姿色的美女,如果超过35岁还单身,十有八九是有「问题」的。


在这个商业环境里,表面看起来很平静,背后隐藏了多少风险和陷阱,你很难单纯仅靠直觉去判断。那么怎么样尽可能地去挖掘这些项目,以最大限度地判断这些项目是否具备可操作性进而决定是否收购呢?


对不起,没有别的方法,最好的方法就是「尽职调查」,非常详尽的「尽职调查」,非常专业的「尽职调查」,非常接近强迫症的「尽职调查」,重要的事情讲四遍。


这哥们倒是好奇,他说他知道他做法务尽职调查,是不是还要做财务尽职调查,调查这些项目公司的财务状况就能发现问题了。我很直接告诉他,法务尽调我不聊,如果作为投资或者拓展的角度,我现在看过的那些会计师事务所出的尽职报告,包括很多地产公司自己出的尽调报告。没有针对谁的意思,都是「垃圾」,都是列一堆资产负债表和利润表的数据和一些审计思路的调整,然后再反映下账面的成本的票据情况。靠这些财务尽调报告去收项目,不作死就算走运了。



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首先,你要足够了解项目情况


过去很长的一段时间里,我整天和这些土地、和那些土地打成一片,我可以负责任地说,上面那些大部分都不重要。试想一下,旧改项目的收购,核心是什么?是「土地」,不管你是什么地,所以你得先解决土地的真实性和可行性问题,不然都是「瞎扯淡」。


我经常说,不懂城市更新政策和地产税务政策,不要去做什么旧改尽职调查,做了也是白做。


这些在市面上飘着的旧改项目,大部分都是没有完成城市更新申报流程的,也许是更新计划阶段,也许是专项规划阶段,也可能是实施主体阶段。所以,你必须,也有义务最大限度地摸清项目的情况。「重复一遍,就是土地的情况」。


土地,很明显,城市更新需要60%的合法权属的用地面积比例,哪些合法用地得搞明白吧?「国有已出让的、城中村的(非农建设用地、征地返还用地等)、旧屋村、历史遗留违法建筑处理用地、房地产登记历史遗留问题处理用地」这五大类用地都了解不?知道要完善合法手续需要什么证明资料不?如果涉及到要调入非农的(调入非农指标或者已落地非农置换调整),知道程序不?


弄清楚土地情况,那么旧改的另外一个核心问题是什么?


拆迁呗!!!


「拆迁要理清什么问题」?拆迁拆迁,拆什么?迁什么?肯定是拆房子,所以就会涉及建筑物的拆迁问题,回迁肯定也是回迁房子,所以就会涉及建筑物的回迁问题。那么要解决这个链条,首先要搞明白的问题就是,我要拆谁的房子,才能知道我要赔谁房子,也就是所谓的「厘清拟拆迁建筑物权属归属问题,找到真正的权利主体」。


国有已出让土地上的,麻烦有没有房产证?村集体土地上的无证建筑物,麻烦村有没有公示?或者集体资产有没有备案?历史遗留的违建,麻烦有没有处理认定?等等等等......


总而言之,必须搞清楚这个核心问题,因为这直接关系到整个项目拆迁补偿真实性的认定,也决定了项目的可操作性(包括税务风险)。


接下来,你需要去了解这些权利主体所拥有的建筑物的「真实面积」,这决定了项目拆迁补偿的赔偿标准,不管是赔钱还是赔房子。当然,这也是更新流程里专规阶段需要做的工作,这部分是需要在更新局备案的。


贯穿于整个更新项目的操作流程,你都需要了解这些程序在操作过程中是否存在瑕疵。「比如,如果涉及到已确认实施主体的项目,你需要了解实施主体当时形成单一主体所采取的方式是什么?是合作改造方式还是拆迁安置方式?如果申报时是合作改造方式,后面改为拆迁补偿方式呢?」不说别的,这在后期回迁上就存在瑕疵。



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其次,你需要知道什么财务信息才是重要的


很多做惯审计思路的,自认为财务调整、凭证事实是重要的。


「地产项目的股权收购基本上都不是净资产收购,而是资产性质的收购」,因为大部分前期的旧改项目,除了拆迁成本,基本就是土地成本和一些零星的费用了,甚至很多项目连土地成本都未必开始发生就已经进入收购谈判阶段。


所以凭证事实肯定重要,但是这是有重点的,就是拆迁成本和土地成本发生的真实性。特别是拆迁成本,必须要联系项目情况里对于权利主体的调查结果来审查。「如果涉及到现金赔偿,还需要关注银行的支付记录、签收身份证明等信息的校验」,有时还会碰到权利主体委托实施主体支付给指定主体的情况,这个时候还需要额外的证明,否则拆迁成本就存在极大的瑕疵,会影响后期的税务认定。


项目公司的费用可能需要你结合公司的人员构成情况去合理的分析,尤其是各种报销款,这些都会影响后期合作条款的约定。


除了成本和费用,财务信息里需要重点关注的就是「负债信息」。前面我说了,大部分更新项目的收购是收购资产,对价里可能包含了承担项目公司的负债(不管是以股东借款形式进入还是其他方式),所以你必须了解显性的负债,当然还要关注可能存在的或有负债。显性的负债里,需要结合着已发生的成本的真实性去核查,再确定是关联方的还是非关联方的,如果是非关联方,不好意思,去函证一下吧!如果涉及到信托等贷款,一定要看信托协议,尤其涉及明股实债的(项目公司股权质押给信托公司),条款的设定很可能会影响税务的认定。


「银行流水」里经常藏着各种猫腻,稍有不慎,就会踩到雷,所以就要看你排雷的本事了。


此外,你可能还需要额外关注项目公司可能已经对外签订的各类合同的真实性和条款(尤其是违约条款的设定),以及这些合同的税务履行情况。同时,对于履约责任,还需要关注项目公司的劳动合同组成情况。



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最后,你需要知道项目未来可能的效益


来到最后,其实决定这个项目收不收的最核心最关键的因素还是最基本的商业逻辑,「也就是这个项目能不能产生必要的回报?能够多快产生现金流」?


回答这个问题需要一些关键指标和参数,然后通过建立测算模型来得到一个预估数字,本来商业就是数字,在项目前期这个数字未必需要很准确,它提供给我们的更多是一个方向。「也就是说这个项目能不能干,往什么方向干」。


开发建设规划指标可以通过法定图则对于规划范围的规定和「深标」进行估算,其他财务数据则可以通过市场数据再考量时间因素进行估算。这中间最关键的是投资测算模型中税务测算逻辑的设定,包括增值税、土地增值税、企业所得税等(尤其是回迁物业的税务测算逻辑的设定)。


如果项目涉及到物业收购,再以另外的实施主体来进行项目实施,则还可能在后期涉及到关联单位的拆迁问题,这中间涉及的税务问题就更为复杂。甚至不同性质的更新项目差异更大,比如工改工项目和商住性质的更新项目就存在很大的操作差异。



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拿出笔,划重点


总而言之,你需要用一个更宽的视角去看待和分析一个拟收购的项目,从项目的基础情况深入到项目的财务信息,再回到投资的视角去分析项目运营的可行性。


如果你知道在哪里会失败,你就要避免去到那里。