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【4尽调清单】某券商

PE与VC投资人业务交流2019-08-20 08:44:22

发行人基本情况调查
(一)改制与设立情况
1是否取得改制前原企业(或主要发起人)的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况等
2是否取得上级主管部门同意改制的批复文件
3是否取得发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告
4发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定
5是否对改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况,改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系等进行调查
6是否对发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况进行调查
7发行人改制是否清晰、彻底
8是否已将与发行人业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司,并保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性
9与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系(如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等)、管理关系(如托管等)等方面是否存在重大瑕疵
10是否取得发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料
11是否核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性
12对上述问题核查时,是否履行了必要程序,包括但不限于与发行人董事、监事、高级管理人员(以下简称“高管人员”)及其员工谈话,咨询中介机构,在必要时走访相关政府部门
(二)历史沿革情况
1是否查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件,以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料
2对上述问题核查时,是否履行了必要程序,包括但不限于与发行人董事、监事、高级管理人员(以下简称“高管人员”)及其员工谈话,咨询中介机构,在必要时走访相关政府部门
(三)发起人、股东的出资情况
1是否取得发行人设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件)、财务报告等有关资料
2是否对发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定进行核查
3是否核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况,并关注其在发行人的任职情况,关注其亲属在发行人的投资、任职情况
4对发起人是否合法拥有出资资产的产权,资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷,以及有关发起人投入资产的计量属性进行核查
5是否核查发起人股份转让情况
6是否核查发行人股东的出资到位、出资方式情况
7是否存在发起人股东出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况
8是否核查股东出资资产(包括房屋、土地、车辆、商标、专利等)的产权过户情况
9对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的,是否查阅资产评估报告,并分析资产评估结果的合理性
10对以高新技术成果出资入股的,是否查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书
11对上述问题核查时,是否履行了必要程序,包括但不限于咨询中介机构、询问发行人高管人员及其财务人员、前往工商管理部门查阅
(四)重大股权变动情况
1是否查阅与发行人重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等
2发行人历次增资、减资、股东变动是否合法、合规
3发行人股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动
(五)重大重组情况
1发行人设立后是否发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项
2如发生过上述重大重组事项,是否核查相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料
3是否调查发行人重组动机、内容、程序和完成情况
4重组行为是否导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更
5对上述问题核查时,是否履行了必要程序,包括但不限于与重组相关各方和经办人员进行谈话
(六)主要股东情况
1是否查阅发行人主要股东(应追溯至发行人实际控制人)的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告(如有)
2是否调查主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况
3是否调查主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议
4是否调查主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况
5是否调查控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况
6是否调查主要股东和实际控制人最近三年内变化情况
7在可预见的时间内,主要股东和实际控制人是否存在未来潜在变动情况
8主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形
9对上述问题核查时,是否履行了必要程序,包括但不限于现场调查、咨询中介机构、走访工商管理部门、走访主管机构、查阅相应的监管记录、与发行人及其主要股东的高管人员及员工谈话等
(七)员工情况
1是否查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料
2是否实地走访发行人员工的工作生活场所、实地察看发行人员工工作情况等方法
3是否调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况,分析其变化的趋势
4是否了解发行人员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度
5发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况
6对上述问题核查时,是否履行了必要程序,包括但不限于与发行人员工谈话等
(八)独立情况
1是否查阅发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料
2是否查阅发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料
3是否实地考察发行人产、供、销系统情况
4是否调查发行人对产供销系统和下属公司的控制情况
5发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统
6是否调查发行人关联采购额和关联销售额情况
7发行人业务是否具有独立性,是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易
8是否查阅商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料
9发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及实际占有
10是否调查发行人商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况,这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷
11是否调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等
12发行人资产是否具有独立性,是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况
13发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务
14发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职
15发行人高管人员是否在发行人领取薪酬,是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬
16发行人是否具有人员独立性,员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理
17是否查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料
18发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度
19发行人是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等
20发行人是否具有财务独立性
21发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作
22发行人的机构是否与控股股东或实际控制人是否存在混合经营、合署办公的情形
23发行人完全拥有机构设置自主权
24发行人是否具有机构独立性
25对上述问题核查时,是否履行了必要程序,包括但不限于现场调查、咨询中介机构、走访主管机构、查阅相应的监管记录、与发行人及其主要股东的高管人员及员工谈话等
(九)内部职工股等情况
1发行人是否发行过内部职工股
2是否取得发行人内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告等,并调查发行的合法性、真实性
3是否调查内部职工股的托管、转让情况
4发行人内部职工股发行过程中是否存在违法违规情况,包括超范围、超比例发行,通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股,内部职工股转让和交易中的违法违规,法人股个人化等情况
5发行人内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患,发行人或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体
6发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况
7是否取得发行人相关股份形成及演变的法律文件
8上述股份进行过清理的,是否取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等,是否存在潜在问题和风险隐患,是否已明确有关责任承担主体
9对上述问题核查时,是否履行了必要程序,包括但不限于查阅工商登记资料、发行人三会文件,并与发行人员工和高管人员谈话
(十)商业信用情况
1是否查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件
2发行人是否按期缴纳相关税、费及合同履约
3发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为
4对上述问题核查时,是否履行了必要程序,包括但不限于走访当地工商、税务、海关、土地管理、环保、银行、保险、电力、供水等机构和发行人主要供应商、销售商、客户,与发行人高管人员和员工谈话,咨询中介机构
业务与技术调查
(一)行业情况及竞争状况
1是否调查发行人所属行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件、行业监管体制和政策趋势
2是否调查行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况
3是否调查发行人行业内主要企业及其市场份额情况,竞争对手情况,发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况
4是否调查调查发行人所处行业的技术水平及技术特点,分析行业的周期性、区域性或季节性特征
5是否调查发行人所属行业特有的经营模式,调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式
6是否对发行人经营模式的主要风险及对未来的影响进行调查
7发行人在报告期内是否已经或未来将发生经营模式转型
8是否对发行人上下游行业变动及变动趋势进行调查
9是否对发行人所在行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证
10发行人是否存在产品出口情况
11如发行人出口比例较大,是否调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况
12对上述问题核查时,是否履行了必要程序,包括但不限于收集行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见、查阅行业研究资料、咨询行业分析师
(二)采购情况
1是否调查发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况
2发行人采购是否受到资源或其他因素的限制
3是否取得发行人主要供应商(至少前10名)的相关资料
4发行人是否存在严重依赖个别供应商的情况
5是否调查发行人原材料供应及价格的稳定性
6发行人是否存在严重的原材料缺货风险
7是否计算最近几期原材料类存货的周转天数,并实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料情况
8是否调查发行人的存货管理制度及其实施情况
9发行人是否发生关联采购
10如存在影响成本的重大关联采购,是否抽查不同时点的关联交易合同 
11关联采购的定价是否合理,是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移情况
12对上述问题核查时,是否履行了必要程序,包括但不限于与采购部门人员、主要供应商、发行人律师沟通,查阅相关研究报告和统计资料,查阅发行人产品成本计算单,现场实地考察等
(三)生产情况
1关联采购的定价是否合理,是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移情况
2是否取得发行人生产流程资料,发行人主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料,发行人专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料,发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料
3是否核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限,在发行人及其下属公司的分布情况
4发行人的生产工艺、技术在行业中是否具有领先地位
5发行人的生产环节是否存在瓶颈制约
6发行人固定资产是否存在闲置,是否对闲置资产做出安排
7发行人是否存在设备抵押贷款的情形
8发行人是否存在固定资产租赁情形
9发行人对重要财产是否实施了必要的保障措施
10发行人是否在境外进行生产经营,如有,是否取得其境外拥有资产的详细资料
11发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况
12是否取得发行人许可或被许可使用资产的合同文件、取得发行人拥有的特许经营权的法律文件
13是否将发行人与同类公司数据比较,并分析发行人较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势
14是否调查发行人产品(服务)符合行业标准情况
15发行人报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚
16是否调查发行人存在重大安全隐患情况
17发行人成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况
18是否调查发行人符合环境保护相关法规情况
19发行人是否存在受到环境保护部门的处罚
20对上述问题核查时,是否履行了必要程序,包括但不限于实地考察、资料分析、主管部门走访等
(四)销售情况
1是否调查发行人的销售模式
2发行人采用的销售模式是否存在潜在风险
3是否查阅发行人产品的注册商标,是否调查其市场认知度和信誉度
4是否调查发行人产品(服务)的市场定位、客户的市场需求状况
5发行人是否有稳定客户基础
6是否搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料
7是否搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略,并调查发行人主要产品的定价策略
8是否调查报告期发行人产品销售价格的变动情况
9是否调查发行人产品(服务)的销售区域
10发行人销售区域局限化现象是否明显
11发行人报告期是否过分依赖某一客户
12是否调查大客户(至少前10名)销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单
13发行人是否存在会计期末销售收入异常增长的情况
14发行人是否存在虚开发票、虚增收入的情形
15是否取得发行人最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料
16是否调查发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况
17发行人是否存在客户诉讼和产品质量纠纷对未来销售的影响及销售方面可能存在的或有负债
18发行人是否存在大额异常的销售退回
19产品大量出口的,是否函证或走访海关等相关机构,调查其销售方式、销售途径和客户回款情况等
20发行人主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售
21关联销售定价是否合理,是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移现象
(五)核心技术人员、技术与研发情况
1是否取得发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料
2是否调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况
3发行人技术创新机是否能够满足发行人未来发展的需要
4是否调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议,以及发行人主要产品的核心技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况
5是否核查发行人核心技术的取得方式及使用情况,是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形
6是否调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法
7是否核查发行人专利技术,应关注专利的有效期及到期后对发行人的影响
8是否调查发行人的非专利技术保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等
9发行人对关键技术人员是否实施了有效约束和激励,是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄
10是否取得发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料
11是否调查发行人历年研发费用情况
12是否存在合作开发技术情况
同业竞争与关联交易调查
(一)同业竞争情况
1是否调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况
2是否核查发行人控股股东或实际控制人对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况
(二)关联方及关联交易情况
1是否查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构
2是否查阅发行人重要会议记录和重要合同
3发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬,是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况
4发行人关联交易是否符合相关法律法规的规定
5取得与关联交易相关的会议资料,发行人是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序
6发行人关联交易定价依据是否充分,定价是否公允,是否存在明显属于单方获利性交易
7发行人向关联方销售产生的收入是否达到了影响发行人经营独立性的程度
8发行人与关联方的应收、应付款项余额是否真实和可收回
9关联交易产生的利润是否对发行人业绩的稳定性产生影响
10关联交易有无大额销售退回情况
11是否存在关联交易非关联化的情况
12发行人主要关联交易的会计处理是否符合规定
高管人员调查
(一)高管人员任职情况及任职资格
1高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格
2高管人员聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度
3高管人员相互之间是否存在亲属关系
4高管人员任职资格是否需经监管部门核准或备案
(二)高管人员的经历及行为操守
1是否调查了解高管人员的教育经历、专业资历
2高管人员是否存在违法、违规行为或不诚信行为
3高管人员是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况
4发行人与高管人员是否签定协议或承诺文件
(三)高管人员胜任能力和勤勉尽责
1发行人高管人员是否曾担任其他公司高管人员
2是否调查每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间
3是否就以下问题与董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书(包括但不限于上述人员)就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈,这些问题包括但不限于:发行人所处行业的基本情况及发展趋势;发行人的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况;与竞争对手比较,发行人的竞争优势和劣势;发行人经营中存在的主要问题和风险,有何解决措施;对公司治理结构及内部控制情况的评价;在扩大市场份额、开拓客户方面有何措施;如何保证经营计划及财务计划的有效实施;如何使用募集资金;发行人上市的主要目的。
(四)高管人员薪酬及兼职情况
1是否调查发行人为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。
2是否调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情况
3是否调查高管人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况,以及所享受的其他待遇、退休金计划等
(五)报告期内高管人员变动
1发行人报告期内高管人员是否发生变动
2高管人员变动是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序
3控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序
4是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况
(六)高管人员是否具备上市公司高管人员的资格
1是否调查高管人员已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识情况
2是否调查高管人员知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任情况
(七)高管人员持股及其它对外投资情况
1高管人员及其近亲属是否直接或间接持有发行人股份
2是否调查高管人员及其近亲属近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况
3调查高管人员的其它对外投资情况
4高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况
5高管人员及其直系亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投资
6高管人员及其直系亲属是否存在重大债务负担
组织结构与内部控制调查
(一)公司章程及其规范运行情况
1公司章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定
2发行人董事会授权情况是否符合规定
3公司章程每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记
4发行人三年内是否存在违法违规行为
(二)组织结构和“三会”运作情况
1发行人组织机构是否健全、清晰
2是否取得发行人公司治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料
3是否取得发行人历次三会的会议文件,包括书面通知副本、会议记录、会议决议等
(三)独立董事制度及其执行情况
1发行人是否已经依法建立了独立董事制度
2是否核查独立董事履行职责情况
(四)内部控制环境
1高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确
2高管人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用
(五)业务控制
1是否查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定
2发行人是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形
3发行人是否发生由于风险控制不力所导致的损失事件
(六)信息系统控制
1是否调查发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度
(七)会计管理控制
1发行人是否制订了专门的、操作性强的会计制度
2发行人各级会计人员是否具备了专业素质
3发行人会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则
(八)内部控制的监督
1发行人是否建立了审计部门
2发行人内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别
财务与会计调查
(一)财务报告及相关财务资料
1是否对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查
2是否对发行人重要的财务事项进行重点核查
3发行人是否存在异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告
4是否对发行人纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序
5是否取得发行人披露的参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告(如有)
6是否核查发行人最近一年及一期内收购兼并的其他企业财务情况
(二)会计政策和会计估计
1是否核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性
2发行人报告期内是否存在会计政策或会计估计变更
(三)评估报告
1评估机构是否履行了必要的评估程序
2评估假设是否合理
3评估方法是否恰当
4评估依据是否充分
5评估结果是否合理
6评估值是否出现大幅增减变化情况
(四)内控鉴证报告
1是否取得注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告
(五)财务比率分析
1是否分析发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等
2是否分析发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等
3是否分析发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等
(六)销售收入
1是否核查发行人收入确认具体标准
2发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况
3发行人期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况
4是否取得发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料
5是否取得发行人主要产品报告期价格变动的资料
6是否取得发行人报告期主要产品的销量变化资料
7对上述问题的核查,是否履行了必要程序,包括但不限于询问会计师,查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等
(七)销售成本与销售毛利
1发行人报告期成本核算的方法是否保持一致
2是否取得发行人报告期主要产品的成本明细表
3发行人是否存在应转未转成本的情况
4发行人报告期利润指标是否存在重大异常情况
(八)期间费用
1是否取得营业费用明细表
2是否取得发行人管理费用明细表
3是否取得财务费用明细表
(九)非经常性损益
1是否取得经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表
2发行人是否存在重大非经常性损益项目
(十)货币资金
1是否取得发行人银行账户资料
2是否抽查货币资金明细账
(十一)应收款项
1是否取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料
2是否对发行人账龄较长的大额应收账款、预付账款进行核查
3是否对坏账准备计提情况进行核查
4是否对发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况进行核查
5发行人报告期应收账款增幅是否存在明显高于主营业务收入增幅的情况
(十二)存货
1是否取得存货明细表
2发行人存货报告期内是否大幅变动
3是否核查存货成本的计量方法
4是否核查存货跌价准备的计提情况
(十三)对外投资
1是否查阅发行人股权投资的相关资料
2是否取得发行人投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件
3是否取得报告期发行人购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告(如有)
4是否查阅发行人重大交易性投资相关资料
5发行人是否存在重大委托理财,是否核查相关合同及发行人内部的批准文件
6是否取得发行人重大项目的投资合同及发行人内部的批准文件
(十四)固定资产、无形资产
1是否取得发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明细表
2是否核查发行人固定资产的使用状况、在建工程的施工进度
3是否核查发行人重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限
(十五)投资性房地产
1发行人是否存在重要投资性房地产
(十六)主要债务
1是否查阅发行人主要银行借款资料
2发行人是否存在未按期偿还债务
3是否取得发行人应付款项明细表
4是否存在对内部人员和关联方的负债
(十七)现金流量
1是否取得发行人报告期现金流量的财务资料
2是否对发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算
3是否核查发行人经营活动产生的现金流量及其变动情况
4是否存在发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润情况
(十八)或有负债
1是否取得发行人对外担保的相关资料
2发行人的担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定
3发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项
(十九)合并报表的范围
1发行人报告期内合并报表范围是否发生重大变化
(二十)纳税情况
1是否查阅发行人报告期的纳税资料
2发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税
3是否取得发行人税收优惠或财政补贴资料
4发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定
(二十一)盈利预测
1发行人盈利预测假设是否合理
2发行人盈利预测报告的编制是否符合相关要求
业务发展目标调查
(一)发展战略
1是否取得发行人中长期发展战略的相关文件,包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等
2是否对同业竞争对手的发展战略进行了调查
3发行人的发展战略是否合理、可行
(二)经营理念和经营模式
1是否取得发行人经营理念、经营模式的相关资料
(三)历年发展计划的执行和实现情况
1是否取得发行人历年发展计划、年度报告等资料,调查各年计划的执行和实现情况
(四)业务发展目标
1是否取得发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料
2发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致
3发行人对其产品(服务)或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度
(五)募集资金投向与未来发展目标的关系
1是否取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件
2募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致
募集资金运用调查
(一)历次募集资金使用情况
1是否取得发行人历次募集资金验资、使用情况的相关资料
2发行人募集资金是否真实投入股东大会决议的项目
3是否取得募集资金项目的核算资料
4历次募集资金是否存在剩余情况
5是否取得发行人历次募集资金投向变更的相关决策文件、变更后项目的审批或备案文件
6募集资金投向变更是否符合国家法律法规和产业政策、是否经发行人股东大会审议通过
(二)本次募集资金使用情况
1是否查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等
2发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性
3发行人本次募集资金项目实施是否具有确定性
4募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配
5是否取得发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析
6发行人是否审慎预测项目效益
7发行人募集资金是否用于主营业务
8发行人募集资金是否用于跨行业投资
9发行人募集资金是否拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份
10发行人募集资金是否拟用于合资经营或合作经营
11发行人是否已在银行开立了募集资金专项账户
12发行人募集资金投向是否与关联方合资或与关联方发生交易
风险因素及其他重要事项调查
(一)风险因素
1是否核查对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响
2是否调查发行人产品(服务)的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况
3是否调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况
4是否调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况
5是否调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情况
6是否调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题,是否存在因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险,因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险,以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况
7是否调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险
8是否调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素,如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况
9发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规程
(二)重大合同
1是否核查发行人的重大合同
2发行人重大合同的订立是否履行了内部审批程序
(三)诉讼和担保情况
1是否核查发行人所有对外担保(包括抵押、质押、保证等)合同
2发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
3发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况
(四)信息披露制度的建设和执行情况
1发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门,并委任了相关负责人,向投资者提供了沟通渠道
(五)中介机构执业情况
1与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构处罚的记录
2与本次发行有关的中介机构经办人是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构处罚的记录