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干货攻略 | 员工持股计划方案全攻略

股权激励知行2019-10-17 16:27:48
股权激励知行
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股权架构怎么做?专业的股权结构是怎样的?


来源 | 价值法库

最近,员工持股计划爆仓的“地雷”一个接一个,但丝毫不影响上市公司推出员工持股计划的热情。出于好奇心,据wind不完全统计,按照上市公司首次公告员工持股计划草案的时间,做了一个简单统计,情况见下图:

                                         

同样都是员工持股计划,但要点设计不一样,结果也大相径庭。


下文将逐一说明员工持股计划要点,如有不当之处,请小伙伴们批评指正!


1. 谁能参加吗?——参与对象范围

2. 能买多少?——持有数量

3. 钱从哪来?需要员工掏多少钱?——资金来源

4. 股票哪里来?要不要帮老板分忧哇?——股票来源

5. 以什么价格建仓?——持股价格(股票来源不同,持股价格也不同)

6. 能赚多少钱?——收益分配(保底收益、超额收益)

7. 什么时候可以拿回钱?——时间(买入期、锁定期、存续期)



参与对象范围


大多数方案,参与对象范围比较宽泛,人数众多。有的方案则规定只有核心管理人员以上才可以参与。如JLTC:


参与对象范围由上市公司自行框定。需要注意的是,如董事(不含独立董事)、监事参与员工持股计划,则他们需要对员工持股计划相关议案进行回避表决哦!


持有数量



《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定,员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。


至于单个参与人持有份额分配,由上市公司自行分配。一般而言,董监高份额均等,也有的董监高份额差异较大,全看老板的决策。例如:


资金来源



资金来源最为常见的是自筹+借款、自筹+借款+银行配资组成信托计划。有的资金来源于自筹+奖励基金或是单纯提取奖励基金,这种操作方式有别于传统的员工持股计划方案。

自筹+借款

谁提供借款?当然是控股股东、实际控制人之类的股东了!

控股股东提供借款有利息吗?这个嘛,看老板大方程度啦!


自筹+借款+银行配资,组成资管/信托计划


提到资管/信托计划,不得不提到“杠杆”!

阿基米德说,“给我一个支点,我可以撬起地球。”

资管/信托说,“来吧,我给你支点(通道),去撬动股价吧!”


2014年6月,证监会出台《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。2014年12月-2015年5月初,股市迎来了久违的“牛市”。当时的员工持股计划多采用结构化资管计划产品(采取优先级份额、劣后级份额)来放大杠杆,杠杆比例(劣后级份额:优先级份额)1:2或1:3属于正常,杠杆比例1:9以上也常见,更有甚者实际杠杆比例达到1:24。



“当大潮退去的时候,才能看清谁在裸泳”。自监管机构开始漫长的“去杠杆”之路,高杠杆时代一去不返。员工持股计划杠杆比例(劣后级份额:优先级份额)降至如今的1:1。


据路边社消息,现如今大多数银行都不做员工持股计划配资业务,信托这部分业务也停滞。

自筹+提取奖励基金

如YLGF《第一期员工持股计划(草案)》

亲们,注意到没?

奖励基金额总额不超过800万元,员工自筹部分资金总额为不超过12,700万元。大部分还是员工自己的血汗钱啊,公司象征性的出一部分。当然了,苍蝇再小也是肉啊,还是要感恩公司,哈哈!


提取奖励基金 

如LJHB《关于实施第五期员工持股计划的公告》


由公司提取奖励基金作为资金来源分配给员工,真是妥妥地、大大地福利哇!


值得注意的是,提取奖励基金需要计入当期费用,对于业绩一般的公司来讲,也是一笔不小的负担!


股票来源


股票来源不外乎两种:存量转让(竞价交易、大宗交易、协议转让、回购股份、股东赠与)和增量发行(认购非公开发行股票)。据wind不完全统计,按照股票来源进行分类,情况见下图:


竞价交易、大宗交易、协议转让

最为常见的员工持股计划股票来源如下:

虽然都是二级市场购买,但在价格、退出条件上大有不同哦!


1. 价格方面



  • 竞价交易:二级市场价格

  • 大宗交易:由买卖双方在其当日涨跌幅(10%)价格范围内确定(眼下这种市场环境,大宗交易热度大减,折扣应该是有的)。员工持股计划作为接盘方,接的是谁的股票呢?一般情况下是大股东或是特定股东的,都给股东减持分忧了,价格优惠也是必须的!)

  •  协议转让:下限价格≥上一日收盘价的90%(一般也就是按照下限价格转让协议转让股票数量≥总股本5%,员工持股计划一不小心就成为了公司持股5%以上股东了!)


2. 退出限制性条件(除遵守敏感期规定之外)

  •  竞价交易:无其他限制性条件

  • 大宗交易:受让方在受让大股东或特定股东股份的六个月内,不得转让其受让的股份相当于限售期由12个月延长到了18个月。

  • 协议转让:《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问》规定:“单只员工持股计划持股5%以上或者构成控股股东的,适用《实施细则》关于大股东减持的规定。”即是采取集中竞价交易方式的,任意连续90个自然日内,减持股份总数不得超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式的,任意连续90个自然日内,减持股份总数不得超过公司股份总数的2%;采取协议转让方式的,单个受让方比例不得低于公司股份总数的5%。

【小结】

综上所述,竞价转让最为简单、自由,也是大多员工持股计划采取的方式之一。至于大宗交易、协议转让方式,价格上有些许优惠,但减持限制颇多,需要小伙伴们根据公司实际情况自行斟酌!


回购股份

相较于竞价交易、大宗交易、协议转让方式,回购股份方式较为复杂。

第一步:完成股份回购;

第二步:实施员工持股计划;

第三步:完成股份过户,员工持股计划完成购买。


通过回购股份方式实施员工持股计划,大概率会遇到这样的“困境”:发布回购公告后,股价蹭蹭上涨;发布员工持股计划草案时,股价已经跌下来了。回购价格远远高于员工持股计划持股价格。


以LMBL公司为例,回购均价16.09 元/股。员工持股计划受让价格为10.19元/股,价格较回购均价下降了36.7%。自公告回购股份以来,公司股价最高达到19.19元/股。回购股份完成后,股价一直在14-17元之间波动。让员工持股计划按照回购均价16.09元/股来承接回购的股票,显然是不可能的!


发布回购公告至员工持股计划草案的股价走势图

对于回购价格与员工持股计划持股价格之间差价,公司该如何处理呢?

1方案一:直接减少资本公积股本溢价(如DAZD)



2方案二:低于成本价部分转让+预提绩效


如LMBL公司,充分地表现了“实力与担当”:首先,以低于回购成本价1亿元转让回购股份,低于成本价转让部分按照“股份支付”的要求进行会计处理;接着,预提年度绩效奖1亿元,现金补贴员工持股计划,绩效奖励部分计入当期费用


【小结】

通过回购股份方式实施员工持股计划,时间跨度长,公司前期资金支出较大。需要承担市场波动带来的差价风险,影响股东权益或是公司当期损益。所以,慎选!

股东赠与

在操作流程上相对简单,经董事会、股东大会审议通过持股计划草案后,办理非交易过户至员工持股计划名下即可。

原以为股东赠与,员工不用掏钱,公司也不用掏钱,棒棒哒!

通过梳理案例发现,以股东赠与作为股票来源的员工持股计划,符合“以权益结算的股份支付”的相关规定,因此需要按照“股份支付”的要求进行会计处理,在等待期内平均摊销计入资本公积,并确认费用

如HJDZ《2016年年度报告》写道:


除此之外,股东赠与方式的持股计划,减持也受到限制。《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问》规定:“员工持股计划股票来源于股东赠与的,该赠与行为适用《实施细则》关于协议转让减持的规定,但《实施细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外。”

【小结】

对于员工而言,股东赠与方式,员工自己不用掏钱,以零成本博收益,可喜可贺;对于公司而言,需要承担股份支付费用,这也是理所应当的。论搭上一个大方老板的重要性!

认购非公开发行股票

再融资未收紧之前,员工持股计划认购非公开发行股票,可谓是红极一时。随着再融资收紧,采用此种方式的上市公司凤毛麟角。据wind不完全统计,按照年度进行汇总,以认购非公开发行股票方式实施员工持股计划,情况见下图:



2018年,只有JHJ、AKSW采用认购非公开发行股票方式实施员工持股计划,方案已经股东大会审议通过,但尚未实施。来看看采用这种方式有什么特别之处:


1. 持股价格:同非公开股票其他认购方一样,发行价格将按照以下方式进行询价:不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。简单地说,九折优惠!

2. 限售期:36个月(而其他认购方限售期为12个月)

3. 退出限制性条件(除遵守敏感期规定之外)

《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问》规定:员工持股计划的股票来源于认购上市公司非公开发行股份的,还应当遵守《实施细则》关于非公开发行股份减持的规定。即是:按照大股东的相关要求减持,且持有非公开发行股份的股东自解除限售之日起12个月内,减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%

【小结】

在再融资政策收紧的市场环境下,再融资已然相当困难,加之减持新规利器,员工持股计划通过认购非公开发行股票方式,对于员工而言,绝对是鸡肋!


-END-

编辑︱阿飘    审核︱ 耿南新

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