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重磅!大资管新规落地!十大变化看过来

金策师财经2020-06-29 09:45:16


一个新的时代开启!


请记住今天,2018年4月27日,百万亿规模的资管行业终于迎来大资管监管规定的正式实施。


在经历了5个多月的社会公开征求意见,并接受来自市场近2000条修改意见后,《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》刚刚对外公布,资管行业步入统一监管新时代。(详细修改变化,附后!)


百万亿资管明细(截至2017年末)

银行表外理财产品资金余额为22.2万亿元

信托公司受托管理的资金信托余额为21.9万亿元

公募基金11.6万亿元

私募基金11.1万亿元

证券公司资管计划16.8万亿元

基金及其子公司资管计划13.9万亿元

保险资管计划2.5万亿元


对比征求意见稿,《指导意见》主要在过渡期、净值化转型的估值方法、对私募产品分级限制等方面作出修改,规定相较征求意见稿相对宽松一些。


主要变化有以下十点:


一是过渡期延长至2020年底,比征求意见稿的时间延长一年半。


二是允许部分资产标的用成本摊余法估值。


三是合格投资者门槛再增新要求,在征求意见稿的基础上,新设“家庭金融净资产不低于300万元”要求。


四是公募产品投资市场化债转股态度转变。征求意见稿中的这段表述“现阶段,银行的公募产品以固定收益类产品为主。如发行权益类产品和其他产品,须经银行业监管部门批准,但用于支持市场化、法治化债转股的产品除外”删除,与此同时,《指导意见》对于私募产品新增“鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股”的表述。


五是细化标准化债权类资产定义。《指导意见》要求,标准化债权类资产应当同时符合以下条件:1.等分化,可交易。2.信息披露充分。3.集中登记,独立托管。4.公允定价,流动性机制完善。5.在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。


六是删除“资产负债率达到或者超出警戒线的企业不得投资资产管理产品”,这意味着对于企业投资资管产品的限制放松。


七是删除管理费率与期限匹配的要求。征求意见稿中要求“金融机构应当根据资产管理产品的期限设定不同的管理费率,产品期限越长,年化管理费率越低”,《指导意见》中这一表述删除。


八是强化刚兑认定及其外部审计责任。新增“外部审计机构在审计(金融机构是否存在刚兑行为)过程中未能勤勉尽责,依法追究相应责任或依法依规给予行政处罚,并将相关信息纳入全国信用信息共享平台,建立联合惩戒机制”。模糊化对于非存款类持牌金融机构发生刚兑行为的具体处罚标准。征求意见稿中“未予纠正和罚款的由央行纠正并追缴罚款,具体标准由央行制定,最低标准为漏缴的存款准备金以及存款保险基金相应的2倍利益对价”这一表述删除。


九是放宽允许产品分级的标准。征求意见稿中提出四类产品不得分级,《指导意见》中只要求其中两个(即公募产品和开放式私募产品不得分级)。


十是对智能投顾的相关监管表述改动较大,但核心意思未变。


总结下《指导意见》中的规定,关键词有如下十点:


1、对四类资管产品设定80%相应资产标的的最低投资要求;新增“非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的,金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交 易日内调整至符合要求”;


2、合格投资者资质标准和认购标准;


3、禁止“资金池”业务,封闭式资产管理产品最短期限不得低于90天,禁止非标期限错配;


4、统一资管产品的风险准备金计提标准(资管产品管理费收入的10%);


5、统一负债杠杆比例:公募上限140%,私募200%,分级私募产品140%;


6、规范分级产品类型和杠杆比例:可分级的私募产品中,固收类分级比例不超3:1,权益类不超1:1,混合和金融衍生品类不超2:1;


7、坚决打破刚兑,确定四类刚兑行为,并区分两类机构加以严惩;


8、消除多层嵌套和通道,资产管理产品只可投资一层资产管理产品(公募证券投资基金除外);


9、资产组合集中度管理,对公募和私募资管产品投资单只证券设定投资比例上限;


10、设定过渡期和新老划断。


新规与征求意见稿不同的地方有哪些?


1过渡期延长 过渡期内可发老产品对接


要点在于将过渡期延长至2020年底,比征求意见稿设定的2019年6月30日多出了一年半的时间。


央行相关负责人表示,给予金融机构更为充足的整改和转型时间。过渡期内,金融机构发行新产品应当符合《意见》的规定;为接续存量产品所投资的未到期资产,维持必要的流动性和市场稳定,可以发行老产品对接,但应当严格控制在存量产品整体规模内,并有序压缩递减,防止过渡期结束时出现断崖效应。


此外,金融机构还需制定过渡期内的整改计划,明确时间进度安排,并报送相关金融监督管理部门,由其认可并监督实施,同时报备央行,对提前完成整改的机构,给予适当监管激励。过渡期结束后,金融机构的资管产品按照《意见》进行全面规范(因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外),金融机构不得再发行或存续违反《意见》规定的资管产品。


2非标估值方法予以明确:可以用成本摊余法


资管新规的一个重大要点,就是打破刚兑,要求金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理,净值生成应当符合公允价值原则,及时反映基础资产的收益和风险。


打破刚兑和实现净值化管理的关键在于估值和流动性管理。此前市场对这一条争议较多的一个问题是估值,或者更进一步说,是非标资产如何估值的问题。


由于对“公允价值”片面理解,此前市场上很多人怀疑非标是否能够估值。此次新规进一步明确了这一问题,消除了市场顾虑,《指导意见》称, 金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理,净值生成应当符合企业会计准则规定,及时反映基础金融资产的收益和风险,由托管机构进行核算并定期提供报告,由外部审计机构进行审计确认,被审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门。


金融资产坚持公允价值计量原则,鼓励使用市值计量。符合以下条件之一的,可按照企业会计准则以摊余成本进行计量:


(一)资产管理产品为封闭式产品,且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。


(二)资产管理产品为封闭式产品,且所投金融资产暂不具备活跃交易市场,或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。


《指导意见》还强调,金融机构以摊余成本计量金融资产净值,应当采用适当的风险控制手段,对金融资产净值的公允性进行评估。当以摊余成本计量已不能真实公允反映金融资产净值时,托管机构应当督促金融机构调整会计核算和估值方法。金融机构前期以摊余成本计量的金融资产的加权平均价格与资产管理产品实际兑付时金融资产的价值的偏离度不得达到5%或以上,如果偏离5%或以上的产品数超过所发行产品总数的5%,金融机构不得再发行以摊余成本计量金融资产的资产管理产品。


兴业银行首席经济学家鲁政委此前也表示,资产新规对于非标的界定,明确表示只包含债权性质的资产。形象地说,非标其实非常像贷款或债券。如果是这样,至少用摊余成本法肯定是对其估值可以选择的方法之一。会计准则中规定,公允价值包括三个层次,即使没有活跃的市场价值,也可以有公允价值。所以,从这个意义上说,特别要澄清两点:第一,净值型产品不等于一定要有活跃的交易及其市场价格;第二,从净值要求的角度,非标在本质上并不存在估值的根本障碍,至少可以用摊余成本法。


3私募产品分级限制放松


此前征求意见稿对可以进行分级设计的产品类型作了统一规定:即公募产品以及开放式运作的、或者投资于单一投资标的(投资比例超过50%即视为单一)、或者标准化资产投资占比50%以上的私募产品均不得进行份额分级。


《指导意见》中删去“投资于单一投资标的(投资比例超过50%即视为单一)、或者标准化资产投资占比50%以上的私募产品不得进行份额分级”的表述。


不过,对可分级的私募产品的分级比例,《指导意见》与征求意见稿一致:


分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例(优先级份额/劣后级份额,中间级份额计入优先级份额)。固定收益类产品的分级比例不得超过3:1,权益类产品的分级比例不得超过1:1,商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2:1。


为防止分级产品成为杠杆收购、利益输送的工具,要求发行分级产品的金融机构对该产品进行自主管理,不得转委托给劣后级投资者,分级产品不得对优先级份额投资者提供保本保收益安排。


此外,《指导意见》新增要求,私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规,私募投资基金专门法律、行政法规 中没有明确规定的适用本意见,创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制 定。 


4智能投顾运用的相关表述改动较大,但核心要求未变


《指导意见》中表示,金融机构运用人工智能技术开展资产管理业务应当严格遵守本意见有关投资者适当性、投资范围、信息披露、风险隔离等一般性规定,不得借助人工智能业务夸大宣传资产管理产品或者误导投资者。金融机构应当向金融监督管理部门报备人工智能模型的主要参数以及资产配置的主要逻辑,为投资者单独设立智能管理账户,充分提示人工智能算法的固有缺陷和使用风险,明晰交易流程,强化留痕管理,严格监控智能管理账户的交易头寸、风险限额、交易种类、价格权限等。金融机构因违法违规或者管理不当造成投资者损失的,应当依法承担损害赔偿责任。


金融机构应当根据不同产品投资策略研发对应的人工智能算法或者程序化交易,避免算法同质化加剧投资行为的顺周期性,并针对由此可能引发的市场波动风险制定应对预案。因算法同质化、编程设计错误、对数据利用深度不够等人工智能算法模型缺陷或者系统异常,导致羊群效应、影响金融市场稳定运行的,金融机构应当及时采取人工干预措施,强制调整或者终止人工智能业务。


资管新规如何影响资金流向?


由于银行理财是资管业务绝对的主力军,而个人类产品(即普通老百姓购买的理财)又占了银行理财近半壁江山,这部分产品的投资者多属于低风险偏好,但当银行理财被要求向净值化转型时,也就意味着银行理财不再是稳赚不赔的安全品,这势必会引发这类投资者资金的分流。


中信证券首席固定收益分析师明明称,可以判断的是,随着资管产品净值化管理的开启,不同风险偏好的投资者将会表现出各异的投资举措。对于低风险偏好投资者,其资产结构的变化虽然有可能使得大量表外理财转入表内,虽然资金依然停留在银行体系内部,但是相应的业务成本收益比也将变得不经济,而高风险偏好投资者在理财的风险收益配比关系不再具有比较优势后也将有可能转向权益、房地产乃至海外资产配置之中。


至于有多少规模的资金会进行分流?据明明预估,结合去年末银行理财市场数据和各风险偏好类型家庭的占比可以大致匡算得到,约有11万亿元资金将从表外理财转向表内结构化存款以及一般性存款,此外还有约4万亿资金将会流向股票以及房地产市场。


“不过这种资金的流向改变方式并不单一,一种可能是资管机构增加权益类理财产品的发行比例,这部分资金将依然停留在理财资金池中,但最终投向将从非标债权转向权益,另一种可能是这部分理财资金将会跨过理财渠道直接流向股票市场。”明明说。


资管新规对普通老百姓有哪些影响?


1理财不再保本保收益,碰到许诺刚兑的机构要小心


很多老百姓都是银行理财的“忠实粉丝”,主要原因就是保本保收益、收益还比存款利息高。但资管新规实施后,银行理财不再允许保本保收益,所以,大家要睁大眼睛,如果以后碰到有机构宣传说自家理财产品保本保收益,就要小心了!


《指导意见》中明确提示,任何单位和个人发现金融机构存在刚性兑付行为的,可以向央行和金融监督管理部门消费者权益保护机构投诉举报,查证属实且举报内容未被相关部门掌握的,给予适当奖励。


此外,银保监会主席郭树清此前也提醒广大投资者,听到“保本、高收益”这个说法要举报,因为保本就不可能高收益,这样的说法属于金融欺诈。


此外,《指导意见》还强调,资产管理业务作为金融业务,属于特许经营行业,必须纳入金融监管。非金融机构不得发行、销售资产管理产品,国家另有规定的除外(主要指私募基金的发行和销售)。


所以,那些未经金融监管机构许可的机构(如互联网金融企业、财富管理企业)发行和销售的理财产品均是违法行为。


2理财收益率有望提高


虽然银行理财不能再保本保收益,但为配合打破刚兑,《指导意见》还要求,金融机构对资管产品实行净值化管理,改变投资收益超额留存的做法,管理费之外的投资收益应全部给予投资者。


这就意味着,购买正规金融机构发行的资管产品,投资人如果投资成功,其所获得的投资收益有望提高。


资管新规对各类资管机构有哪些影响?


一、银行理财  


银行理财是资管行业的绝对“大户”,资管新规对其影响也是最大的。《指导意见》只是一个纲领性的监管文件,原银监会一直在抓紧制定银行理财的配套监管细则,随着《指导意见》的落地,预计银行理财的配套监管细则不久也将对外发布。


1打造净值型产品体系 转型压力大


“资管新规规范的大方向有两个:要么打破刚兑,留在表外,不计提资本;如果无法打破刚兑,则必须回表,计提资本。这样就达到了’控杠杆’的目的,这才是资管新规出台的初心。”鲁政委说。


也因此,征求意见稿中关于净值化管理的条款在正式版本中并没有太大变动。但这是对银行冲击最大的一项规定,也是此前银行反弹最大的一条。试想一下,在老百姓都习惯了“买银行理财就相当于买高息存款”的理念下,如果突然有一天银行说确实不保本了,这对客户和银行声誉都是莫大的冲击。


但大势不可挡,银行必须顺势改变。实际上,自征求意见稿发布以来,各家银行发行的理财产品已在调整,逐渐增加净值型产品的占比。例如,招行2017年末净值型产品占理财产品余额的比重已经达到75.81%,同比提升2.93个百分点。工行方面也表示,在资金来源端已经在打造净值型的产品体系,并逐步按照资管新规要求,实现产品的净值化。


不过,对各家银行来说,从过去做了多年的预期收益型产品转向净值型产品,必然要经历一个痛苦的转变,这涉及产品形态、投资组合管理模式、交易结构,以及配套的信息系统、人才引进等多方面的调整。


2理财收入增速将放缓


如上所说,投资者将银行理财作为存款的替代品来增强收益,银行信用做背书,这也是为什么理财可以在近几年利率市场化背景下如此大规模扩张的原因。但当银行理财开始净值化和去刚兑,恐丧失部分对投资者的吸引力,进而对银行理财业务的中间收入造成负面影响。


根据披露理财中收的上市银行2017年半年报的数据测算,银行理财业务贡献的中收平均占总体中收的23%,占营收的6%。2017年招商银行的受托理财收入同比下降21.05亿元,约占2017年营业收入的1%。


3“再见”保本理财


目前银行理财规模在30万亿左右,其中保本理财(也就是表内理财)约为7万亿左右。资管新规规定,金融机构不得开展表内资产管理业务,这实际上是在禁止保本理财的发行。


在存款增速不断放缓的大背景下,保本理财也被禁止发行,对银行负债来源来说,无疑是雪上加霜。不过,近期银行似乎找到了一个替换保本理财的新产品——结构性存款!


然而,随着近期结构性存款的暴增,产品“造假”、变相高息揽储等问题遭到越来越多的质疑,并已引起监管部门的注意,预计未来规范结构性存款的监管规定也会出台。


二、券商资管  


1通道和资金池业务受约束,总规模将大受影响


有分析认为,资管新规对券商资管影响最大的在于其通道和资金池业务。


资管产品层层嵌套导致资金在金融体系空转的现象在此前较为普遍,也广受诟病,《指导意见》确定了嵌套和通道的使用标准:


金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以再投资一层资产管理产品,但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。


这也就是意味着,私募资管产品最多只能嵌套两层,目前不少私募资管产品都不符合这条规定。


金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产品,从而将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资的,该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的机构。公募资产管理产品的受托机构应当为金融机构,私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。


受托机构应当切实履行主动管理职责,不得进行转委托,不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。委托机构应当对受托机构开展尽职调查,实行名单制管理,明确规定受托机构的准入标准和程序、责任和义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务以及退出机制。委托机构不得因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。


而关于禁止资金池方面的表述,核心要点在于解决“期限错配”问题。《指导意见》在明确禁止资金池业务、提出“三单”(单独管理、单独建账、单独核算)管理要求的基础上,要求金融机构加强产品久期管理,规定封闭式资管产品最短期限不得低于90天。


由于券商资产管理规模中超过70%以上为通道和资金池业务,因此通道和资金池业务若是受到限制,对于超17万亿的券商资管行业的总资产规模影响较大。


不过,虽然规模会受影响较大,但由于通道和资金池业务费率较低,对券商整体收入影响较小。有数据显示,2017年三季度券商资管总规模17.37万亿元,其中定向资管规模为14.73万亿元,占总规模的84.77%。极端假设下定向资管均为通道业务,且收费标准约为万分之五,今年以来贡献收入为55亿元,占券商营收的比例为1.74%,因此对业绩整体影响不大。


2非标融资受限 将更倚重标准化债券融资


实际上,非标融资不允许期限错配,不单单对券商资管有影响,对整个大资管行业都是重大变革,机构将不得不寻找更多标准化债务融资工具以替代非标融资,这对机构的流动性管理提出更高要求。


对券商资管来说,由于券商融资融券等资产端具有期限不固定性,券商一般同时采用债券发行的标准化融资和收益权转让等时间灵活的非标融资相结合的方式。本次新规要求资管产品投资于非标债权资产的,非标债权资产终止日不得晚于资管产品的到期日或者最后一次开放日,预计该规定会对券商非标融资的需求有一定影响,今后券商的融资方式将更为倚重期限较长的债券融资,因此对发债时点的要求将更高。


三、信托  


对信托行业的影响,与对券商资管的影响较为类似。主要是去通道的要求下,占信托业资产规模一半以上的通道业务将大幅受限,这直接会打压信托业的规模增速。但由于通道业务费率较低,对信托业的业绩收入影响有限。


更为重要的是,早在去年下半年,信托行业已经掀起一轮去通道的整顿。原银监会在制定2018年监管任务时,就将压缩银信通道业务作为一项工作重点。券商中国记者还了解到,各地银监局今年也要求按照“简单干净、突出主业、减少通道、压缩嵌套、降低杠杆、质量至上”的要求,严查银行和信托公司利用信托通道规避资金投向等监管套利行为,重点对通道类业务占比高、增速快的信托公司开展规范整顿。


四、公募基金  


1公募分级产品影响最大,面临转型


《指导意见》中明确,以下产品不得进行份额分级:公募产品;开放式私募产品。


对公募基金来说,分级产品在牛市中疯狂发展,有数据显示,截至2017年11月10日,分级基金母基金场内规模仅为85.08亿元,分级基金子基金场内规模为673.17亿元。


既然公募产品不允许分级,该规定限制了公募基金重新发行分级产品的可能。另外,目前存量产品主要是分级基金,对过渡期结束后违反规定的存量产品的处置的解释存在歧义。一种解释是过渡期后存续期结束,大概率将面临转型或强制清盘可能;另一种理解认为分级产品多为永续型,此类产品无需续期,指导意见未给出明确处置方式。对此,仍需等待细则出台。


五、私募基金  


不少声音认为,资管新规对两类机构产品冲击最大,一个是银行理财,另一个则是私募基金。


对私募基金的影响主要来自于两方面:投资门槛的提升和业务模式的受限(主要受消除多层嵌套和通道规定影响)。


1私募基金投资门槛大幅提升


原来合格投资者的门槛是:个人金融资产不低于300万元或者最近3年年均收入不低于50万元;投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合相关标准的单位和个人。


现在的门槛是:


a、在个人资产认定方面:具有2年以上投资经历,且满足以下条件之一:家庭金融净资产不低于300万元,(新增),家庭金融资产不低于500万元,或者近3年本人年均收入不低于40万元。


b、在投资规模认定方面:投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元,投资于单只混合类产品的金额不低于40万元,投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。


可见,无论是个人资产还是投资规模的认定标准都较以前提高不少,在信托、私募基金、资管计划、基金专户等产品中,其合格投资者门槛多为100万元-300万元,而《指导意见》则直接将其提至500万元。这可能会直接减少合格投资者数量,相关产品规模也会受到牵连。


此外,《指导意见》还规定,资产管理业务属于特许经营行业,必须纳入金融监管。

这也意味着,过去银行理财等资管产品对接部分未受监管许可的互联网金融公司、投资顾问公司发行的私募产品的模式也将不被允许。


但《指导意见》也对私募基金的业务模式开了口子,即以合格受托机构和投资顾问的身份与其它资管产品开展业务合作的,在规定范围内这一模式允许存在。


六、保险资管  


保险资管固定收益类为主,非标投资比例不足30%,产品多为中长期,期限错配的产品比例不大,因此受资管新规影响可谓是最小的。


业内人士指出,保险资金的资产配置分为战略性配置和战术性配置。战略型配置决定大类资产的配置上下限,一般3年变化一次。由于保险公司追求的是稳定的利差,因此其资产大部分配置于固定收益类,占比为60%-80%%,权益类占比在10%-20%区间,其余配置在现金和房地产等领域。


金融机构有何反映?


尽管资管新规的正式落地,意味着百万亿资管行业迎来统一的强监管时代,很多过去通行的业务模式难以为继,对机构带来的转型变革压力不小。但多位资管从业人士对券商中国记者透露,从征求意见稿公布到正式版本落地,中间也有5个多月的时间,市场已经充分消化了资管新规的影响。更为重要的是,自征求意见稿发布后,各家机构就开始着手行动,按照征求意见稿中的要求调整自身资管业务。


“自去年发布资管新规征求意见稿后,我们就基本不再新做非标业务了,理财业务都参照征求意见稿中的要求来做。我们的看法是,征求意见稿的要求通常比正式文件严苛,所以比照着更严格的标准来操作,总归更安全。”西南地区一国有大行高管称。


工行行长谷澍在27日举行的业绩发布会上也表示,作为同业中资管规模最大的机构,资管新规出台后,工行不会受到大的冲击,工行现在已经在几个方面做好了准备:


a、在产品方面,也就是资金来源端,工行已经在打造净值型的产品体系,并逐步按照资管新规要求,实现产品的净值化。


b、在投资端,工行在不断地做好非标转标的研究,像资管新规所要求的资产投资标准化,工行在不断地寻找更多的标准化投资产品。


c、在风险控制方面,工行按照资管新规的要求不断地简化产品体系,减少嵌套,增强产品的穿透性。


数据也反映出银行在抓紧转型。中国理财网发布的《中国银行业理财市场报告(2017)》显示,去年理财余额规模整体增速大幅放缓,同比增速较上一年同期下降 21.94 个百分点,金融同业类产品存续余额较年初降幅51.13%,债券等标准化资产成为理财资金的主要配置资产。从上述披露信息中可以判断,资管行业可谓“监管未动,整改先行”,实际业务结构已经先于监管政策落地而开始发生调整。


中国人民银行有关负责人就《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》答记者问


2018年4月27日,经国务院同意,《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称《意见》)正式发布。日前,中国人民银行有关负责人就《意见》相关问题回答了记者提问。


 一、公开征求意见及吸收情况如何?


经国务院批准,《意见》于2017年11月17日起向社会公开征求意见,为期一个月。征求意见过程中,金融机构、专家学者、社会公众等各方给予了广泛关注。中国人民银行会同相关部门对反馈意见进行反复研究和审慎决策,充分吸收了其中科学合理的意见,结合市场影响评估结果,对相关条款进行了以下修改完善。


在非标准化债权类资产投资方面,《意见》明确标准化债权类资产的核心要素,提出期限匹配、限额管理等监管措施,引导商业银行有序压缩非标存量规模。


在产品净值化管理方面,《意见》要求资产管理(以下简称资管)业务不得承诺保本保收益,明确刚性兑付的认定及处罚标准,鼓励以市值计量所投金融资产,同时考虑到部分资产尚不具备以市值计量的条件,兼顾市场诉求,允许对符合一定条件的金融资产以摊余成本计量。


在消除多层嵌套方面,《意见》统一同类资管产品的监管标准,要求监管部门对资管业务实行平等准入,促进资管产品获得平等主体地位,从根源上消除多层嵌套的动机。同时,将嵌套层级限制为一层,禁止开展多层嵌套和通道业务。


在统一杠杆水平方面,《意见》充分考虑了市场需求和承受力,根据不同产品的风险等级设置了不同的负债杠杆,参照行业监管标准,对允许分级的产品设定了不同的分级比例。


在合理设置过渡期方面,经过深入的测算评估,相比征求意见稿,《意见》将过渡期延长至2020年底,给予金融机构充足的调整和转型时间。对过渡期结束后仍未到期的非标等存量资产也作出妥善安排,引导金融机构转回资产负债表内,确保市场稳定。


 二、制定出台《意见》的背景是什么?


近年来,我国金融机构资管业务快速发展,规模不断攀升,截至2017年末,不考虑交叉持有因素,总规模已达百万亿元。其中,银行表外理财产品资金余额为22.2万亿元,信托公司受托管理的资金信托余额为21.9万亿元,公募基金、私募基金、证券公司资管计划、基金及其子公司资管计划、保险资管计划余额分别为11.6万亿元、11.1万亿元、16.8万亿元、13.9万亿元、2.5万亿元。同时,互联网企业、各类投资顾问公司等非金融机构开展资管业务也十分活跃。


 资管业务在满足居民财富管理需求、增强金融机构盈利能力、优化社会融资结构、支持实体经济等方面发挥了积极作用。但由于同类资管业务的监管规则和标准不一致,导致监管套利活动频繁,一些产品多层嵌套,风险底数不清,资金池模式蕴含流动性风险,部分产品成为信贷出表的渠道,刚性兑付普遍,在正规金融体系之外形成监管不足的影子银行,一定程度上干扰了宏观调控,提高了社会融资成本,影响了金融服务实体经济的质效,加剧了风险的跨行业、跨市场传递。在党中央、国务院的领导下,中国人民银行会同中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局等部门,坚持问题导向,从弥补监管短板、提高监管有效性入手,在充分立足各行业金融机构资管业务开展情况和监管实践的基础上,制定了《意见》。


三、《意见》的总体思路和原则是什么?


《意见》的总体思路是:按照资管产品的类型制定统一的监管标准,对同类资管业务作出一致性规定,实行公平的市场准入和监管,最大程度地消除监管套利空间,为资管业务健康发展创造良好的制度环境。


《意见》遵循以下基本原则:一是坚持严控风险的底线思维,减少存量风险,严防增量风险。二是坚持服务实体经济的根本目标,既充分发挥资管业务功能,切实服务实体经济投融资需求,又严格规范引导,避免资金脱实向虚,防止产品过于复杂加剧风险跨行业、跨市场、跨区域传递。三是坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合的监管理念,实现对各类金融机构开展资管业务的全面、统一覆盖,采取有效监管措施,加强金融消费者权益保护。四是坚持有的放矢的问题导向,重点针对资管业务的多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题,设定统一的监管标准,同时对金融创新坚持趋利避害、一分为二,留出发展空间。五是坚持积极稳妥审慎推进,防范风险与有序规范相结合,充分考虑市场承受能力,合理设置过渡期,加强市场沟通,有效引导市场预期。    


四、《意见》的适用范围是什么?包括哪些机构的哪些产品?


《意见》主要适用于金融机构的资管业务,即银行、信托、证券、基金、期货、保险资管机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托,对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。金融机构为委托人利益履行诚实信用、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用,委托人自担投资风险并获得收益,金融机构可以收取合理的业绩报酬,但需计入管理费并与产品一一对应。资管产品包括银行非保本理财产品,资金信托,证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资管机构、金融资产投资公司发行的资管产品等。依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务、依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品不适用本意见。


针对非金融机构违法违规开展资管业务的乱象,《意见》也按照“未经批准不得从事金融业务,金融业务必须接受金融监管”的理念,明确提出除国家另有规定外,非金融机构不得发行、销售资管产品。“国家另有规定的除外”主要指私募投资基金的发行和销售。私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规,其中没有明确规定的,适用《意见》,创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。


五、《意见》对资管产品分类的依据和目的是什么?对不同类型产品监管的主要区别是什么?


对资管产品进行分类,对同类产品适用统一的监管规则,是《意见》的基础。《意见》从两个维度对资管产品进行分类。一是从资金来源端,按照募集方式分为公募产品和私募产品两大类。公募产品面向风险识别和承受能力偏弱的社会公众发行,风险外溢性强,在投资范围等方面监管要求较私募产品严格,主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票,除法律法规和金融管理部门另有规定外,不得投资未上市企业股权。私募产品面向风险识别和承受能力较强的合格投资者发行,监管要求相对宽松,更加尊重市场主体的意思自治,可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票、未上市企业股权和受(收)益权以及符合法律法规规定的其他资产。二是从资金运用端,根据投资性质分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品、混合类产品四大类。按照投资风险越高、分级杠杆约束越严的原则,设定不同的分级比例限制,各类产品的信息披露重点也不同。


对产品从以上两个维度进行分类的目的在于:一是按照“实质重于形式”原则强化功能监管。实践中,不同行业金融机构开展资管业务,按照机构类型适用不同的监管规则和标准,为监管套利创造了空间,因而需要按照业务功能对资管产品进行分类,对同类产品适用统一的监管标准。二是贯彻“合适的产品卖给合适的投资者”理念:一方面公募产品和私募产品,分别对应社会公众和合格投资者两类不同的投资群体,体现不同的投资者适当性管理要求;另一方面,根据投资性质将资管产品分为不同类型,以此可区分产品的风险等级,同时要求资管产品发行时明示产品类型,可避免“挂羊头卖狗肉”,切实保护金融消费者权益。


六、《意见》在哪些方面强化了金融机构开展资管业务的资质要求和管理职责?


资管业务是“受人之托、代人理财”的金融服务,为保障委托人的合法权益,《意见》要求金融机构符合一定的资质要求,并切实履行管理职责。一是金融机构应当建立与资管业务发展相适应的管理体系和管理制度,公司治理良好,风险管理、内部控制和问责机制健全。二是金融机构应当健全资管业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度,确保其具备必要的专业知识、行业经验和管理能力,遵守行为准则和职业道德。三是对于违反相关法律法规以及《意见》规定的金融机构资管业务从业人员,依法采取处罚措施直至取消从业资格。


七、标准化债权类资产的认定标准是什么?《意见》如何对资管产品投资非标准化债权类资产进行规范?


《意见》明确,标准化债权类资产应当具备以下特征:等分化、可交易、信息披露充分、集中登记、独立托管、公允定价、流动性机制完善、在经国务院同意设立的交易市场上交易等。具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定。标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标。


非标具有期限、流动性和信用转换功能,透明度较低,流动性较弱,规避了宏观调控政策和资本约束等监管要求,部分投向限制性领域,影子银行特征明显。为此,《意见》规定,资管产品投资非标应当遵守金融监督管理部门有关限额管理、流动性管理等监管标准,并且严格期限匹配。作出上述规范的目的是,避免资管业务沦为变相的信贷业务,防控影子银行风险,缩短融资链条,降低融资成本,提高金融服务实体经济的效率和水平。在规范非标投资的同时,为了更好地满足实体经济的融资需求,还需要大力发展直接融资,建设多层次资本市场体系,进一步深化金融体制改革,增强金融服务实体经济的效率和水平。


八、《意见》如何防范资管产品的流动性风险?如何规范金融机构的资金池运作?


部分金融机构在开展资管业务过程中,通过滚动发行、集合运作、分离定价的方式,对募集资金进行资金池运作。在这种运作模式下,多只资管产品对应多项资产,每只产品的收益来自哪些资产无法辨识,风险也难以衡量。同时,将募集的短期资金投放到长期的债权或股权项目,加大了资管产品的流动性风险,一旦难以募集到后续资金,容易发生流动性紧张。


《意见》在禁止资金池业务、强调资管产品单独管理、单独建账、单独核算的基础上,要求金融机构加强产品久期管理,规定封闭式资管产品期限不得低于90天,以此纠正资管产品短期化倾向,切实减少和消除资金来源端和运用端的期限错配和流动性风险。此外,对于部分机构通过为单一融资项目设立多只资管产品变相突破投资人数限制的行为,《意见》明确予以禁止。为防止同一资产发生风险波及多只产品,《意见》要求同一金融机构发行多只资管产品投资同一资产的资金总规模不得超过300亿元,如果超出该规模,需经金融监督管理部门批准。


 九、《意见》关于资管产品的风险准备金计提或资本计量要求与现有各类机构的相关标准是何种关系?二者如何衔接?


资管业务属于金融机构的表外业务,投资风险应由投资者自担,但为了应对操作风险或其他非预期风险,仍需建立一定的风险补偿机制,计提相应的风险准备金,或在资本计量时考虑相关风险因素。目前,各行业资管产品的风险准备金计提或资本计量要求不同:银行实行资本监管,按照理财业务收入计量一定比例的操作风险资本;证券公司资管计划、公募基金、基金子公司特定客户资管计划、部分保险资管计划按照管理费收入计提风险准备金,但比例不一;信托公司则按照税后利润的5%计提信托赔偿准备金。


 综合考虑现行要求,《意见》规定,金融机构应当按照资管产品管理费收入的10%计提风险准备金,或者按照规定计量操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资管产品协议、操作错误或技术故障等给资管产品财产或者投资者造成的损失。金融机构应当定期将风险准备金的使用情况报告金融管理部门。需要说明的是,对于目前不适用风险准备金计提或资本计量的金融机构,如信托公司,《意见》并非要求在此基础上进行双重计提,而是由金融监督管理部门按照《意见》的标准,在具体细则中进行规范。


十、为什么要打破资管产品的刚性兑付?如何实行产品净值化管理?


 刚性兑付偏离了资管产品“受人之托、代人理财”的本质,抬高无风险收益率水平,干扰资金价格,不仅影响发挥市场在资源配置中的决定性作用,还弱化了市场纪律,导致一些投资者冒险投机,金融机构不尽职尽责,道德风险较为严重。打破刚性兑付已经成为社会共识,为此《意见》作出了一系列细化安排。首先,在定义资管业务时,要求金融机构不得承诺保本保收益,产品出现兑付困难时不得以任何形式垫资兑付。第二,引导金融机构转变预期收益率模式,强化产品净值化管理,并明确核算原则。第三,明示刚性兑付的认定情形,包括违反净值确定原则对产品进行保本保收益、采取滚动发行等方式保本保收益、自行筹集资金偿付或委托其他机构代偿等。第四,分类进行惩处。存款类金融机构发生刚性兑付,足额补缴存款准备金和存款保险保费,非存款类持牌金融机构由金融监督管理部门和中国人民银行依法纠正并予以处罚。此外,强化了外部审计机构的审计责任和报告要求。


实践中,部分资管产品采取预期收益率模式,过度使用摊余成本法计量所投资金融资产,基础资产的风险不能及时反映到产品的价值变化中,投资者不清楚自身承担的风险大小,进而缺少风险自担意识;而金融机构将投资收益超过预期收益的部分转化为管理费或直接纳入中间业务收入,而非给予投资者,也难以要求投资者自担风险。为了推动预期收益型产品向净值型产品转型,让投资者在明晰风险、尽享收益的基础上自担风险,《意见》强调金融机构的业绩报酬需计入管理费并与产品一一对应,要求金融机构强化产品净值化管理,并由托管机构核算、外部审计机构审计确认,同时明确了具体的核算原则。首先,要求资管产品投资的金融资产坚持公允价值计量原则,鼓励使用市值计量。同时,允许符合以下条件之一的部分资产以摊余成本计量:一是产品封闭式运作,且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期;二是产品封闭式运作,且所投金融资产暂不具备活跃交易市场,或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。


十一、如何规范资管产品的杠杆水平?


 为维护债券、股票等金融市场平稳运行,抑制资产价格泡沫,应当控制资管产品的杠杆水平。资管产品的杠杆分为两类,一类是负债杠杆,即产品募集后,金融机构通过拆借、质押回购等负债行为,增加投资杠杆;一类是分级杠杆,即金融机构对产品进行优先、劣后的份额分级,优先级投资者向劣后级投资者提供融资杠杆。在负债杠杆方面,《意见》对开放式公募、封闭式公募、分级私募和其他私募资管产品,分别设定了140%、200%、140%和200%的负债比例(总资产/净资产)上限,并禁止金融机构以受托管理的产品份额进行质押融资。在分级产品方面,《意见》禁止公募产品和开放式私募产品进行份额分级。在可以分级的封闭式私募产品中,固定收益类产品的分级比例(优先级份额/劣后级份额)不得超过3:1,权益类产品不得超过1:1,商品及金融衍生品类产品、混合类产品均不得超过2:1。


十二、如何消除多层嵌套并限制通道业务?


资管产品多层嵌套,不仅增加了产品的复杂程度,导致底层资产不清,也拉长了资金链条,抬高了社会融资成本。大量分级产品的嵌入,还导致杠杆成倍聚集,加剧市场波动。为从根本上抑制多层嵌套的动机,《意见》明确资管产品应当在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有平等地位,要求金融监督管理部门对各类金融机构开展资管业务平等准入。同时,规范嵌套层级,允许资管产品再投资一层资管产品,但所投资的产品不得再投资公募证券投资基金以外的产品,禁止开展规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道业务。考虑到现实情况,投资能力不足的金融机构仍然可以委托其他机构投资,但不得因此而免除自身应当承担的责任,公募资管产品的受托机构必须为金融机构,受托机构不得再进行转委托。    


十三、《意见》对智能投顾业务作出了哪些规范?主要考虑是什么?


 金融科技的发展正在深刻改变金融业的服务方式,在资管领域就突出体现在智能投资顾问。近年来,智能投资顾问在美国市场快速崛起,在国内也发展迅速,目前已有数十家机构推出该项业务。但运用人工智能技术开展投资顾问、资管等业务,由于服务对象多为长尾客户,风险承受能力较低,如果投资者适当性管理、风险提示不到位,容易引发不稳定事件。而且,算法同质化可能引发顺周期高频交易,加剧市场波动,算法的“黑箱属性”还可能使其成为规避监管的工具,技术局限、网络安全等风险也不容忽视。为此,《意见》从前瞻性角度,区分金融机构运用人工智能技术开展投资顾问和资管业务两种情形,分别进行了规范。一方面,取得投资顾问资质的机构在具备相应技术条件的情况下,可以运用人工智能技术开展投资顾问业务,非金融机构不得借助智能投资顾问超范围经营或变相开展资管业务。另一方面,金融机构运用人工智能技术开展资管业务,不得夸大宣传或误导投资者,应当报备模型主要参数及资产配置主要逻辑,明晰交易流程,强化留痕管理,避免算法同质化,因算法模型缺陷或信息系统异常引发羊群效应时,应当强制人工介入。


十四、对资管业务的监管理念是什么?监管协调包括哪些举措?


针对分业监管下标准差异催生套利空间的弊端,加强监管协调,强化宏观审慎管理,按照“实质重于形式”原则实施功能监管,是规范资管业务的必要举措。《意见》明确,中国人民银行负责对资管业务实施宏观审慎管理,按照产品类型而非机构类型统一标准规制,同类产品适用同一监管标准,减少监管真空,消除套利空间。金融监督管理部门在资管业务的市场准入和日常监管中,要强化功能监管。中国人民银行牵头建立资管产品统一报告制度和信息系统,对产品的发售、投资、兑付等各个环节进行实时、全面、动态监测,为穿透监管奠定坚实基础。继续加强监管协调,金融监督管理部门在《意见》框架内,研究制定配套细则,配套细则之间要相互衔接,避免产生新的监管套利和不公平竞争。


十五、非金融机构开展资管业务需要符合哪些规定?


当前,除金融机构外,互联网企业、各类投资顾问公司等非金融机构开展资管业务也十分活跃,由于缺乏市场准入和持续监管,产品分拆、误导宣传、资金侵占等问题较为突出,甚至演变为非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券,扰乱金融秩序,威胁社会稳定。为规范市场秩序,切实保障投资者合法权益,《意见》明确提出,资管业务作为金融业务,必须纳入金融监管,非金融机构不得发行、销售资管产品,国家另有规定的除外。“国家另有规定的除外”主要指私募投资基金的发行和销售,私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规,私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的,适用《意见》。非金融机构和个人未经金融监督管理部门许可,不得代销资管产品。针对非金融机构违法违规开展资管业务的情况,尤其是利用互联网平台等分拆销售具有投资门槛的投资标的、通过增信措施掩盖产品风险、设立产品二级交易市场等行为,按照国家规定进行规范清理。非金融机构违法违规开展资管业务的,依法予以处罚,同时承诺或进行刚性兑付的,依法从重处罚。


 十六、《意见》的过渡期如何设置?“新老划断”具体如何实施?


为确保平稳过渡,《意见》充分考虑存量资管产品期限、市场规模及其所投资资产的期限和规模,兼顾增量资管产品的合理发行,提出按照“新老划断”原则设置过渡期。过渡期设置为“自《意见》发布之日起至2020年底”,相比征求意见稿而言,延长了一年半的时间,给予金融机构更为充足的整改和转型时间。过渡期内,金融机构发行新产品应当符合《意见》的规定;为接续存量产品所投资的未到期资产,维持必要的流动性和市场稳定,可以发行老产品对接,但应当严格控制在存量产品整体规模内,并有序压缩递减,防止过渡期结束时出现断崖效应。金融机构还需制定过渡期内的整改计划,明确时间进度安排,并报送相关金融监督管理部门,由其认可并监督实施,同时报备中国人民银行,对提前完成整改的机构,给予适当监管激励。过渡期结束后,金融机构的资管产品按照《意见》进行全面规范(因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外),金融机构不得再发行或存续违反《意见》规定的资管产品。