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继三大利好之后,地方政府如何筹资?

鹰朋投资2020-09-08 10:18:12


本文纲要

第一部分 序:政府筹资路径

第二部分 政府筹资八部

一、政府采购工程

二、政府采购安置房屋

三、国有资本运营

四、政府购买服务——征见稿波澜再起

五、政府购买棚改和征拆服务

六、政府购买服务——ABO

七、政府和社会资本合作(PPP)

八、搬迁贷款

第三部分 筹资审核与违规案例



一、债务边界难题


(一)文件体系待完善

基于现有的文件体系,尚难以针对某个特定的支付责任本身来划定是否属于地方政府债务,或者说,难以精确地划入某一层级某一类别的地方政府债务。同时,地方政府利用外部资金提供公共产品的行为,目前也难以准确地界定其违规红线。

因而当下,针对合规与否,还是会参考现有法规对于产生支付责任的行为过程的相关规定,来辅助做出判断。


(二)多因素影响

另外,由于财政采用收付实现制,有些条目是否纳入债务,应纳入哪一层级的债务等等,也存在很大争议。例如,①预计应拨付教育经费、②应付办公用房租、③应付工资及奖金、④应付工程款、⑤采购(或意向)回迁房应付款、⑥购买服务合同项下应付款、⑦招商引资奖励、⑧预算外增收分成、⑨托管开发区的托管费、向下属公司增资安排、有优先权的回购国资公司股权意向安排、PPP合同项下的支付责任等,是否应纳入政府性债务呢?

总体上这些认定为不是,但其中某些项目,一旦在部分合同条款或政府文件中约束条款过于刚性,则可能被纳入。

不过,如果上述某些项目被列为负债,那么与其相对应的资产项目,尤其是PPP项下的资产,是否应同时确认为财政收入呢?这也成为了目前理论界争论不休的话题之一。


二、本文筹资定义

在现有文件并未做出对“政府融资”的定义。而且,在政府负债定义边界也还不够清晰的情况下,比较政府负债与政府融资的定义内涵无疑是困难的。

出于绕开这一理论困境的考虑,本文所述的政府筹资,采用“地方政府筹集资金或资产用以供给公共产品和服务的行为”的定义体系。

地方政府除以财政收入作为筹资来源提供公共产品外,其他还包括国有资产运营、政府购买服务、PPP等多种方式。这些方式被广泛寄予了实现开源增收、节流节支功能的期望,即,这些筹资行为应当能为地方政府投资项目实现进一步收益,并实现项目自主偿还,或能在绩效不变的情况下节约财政资金;或二者兼而有之。

依照截至2014年的政府性债务数据,地方政府负有偿还责任的债务余额15.4万亿元 (另外,负有担保或可能承担一定救助责任的债务余额8.6万亿元,累计24万亿元。),其中:

  • 相当于依靠财政收入偿还的一般债务余额9.4万亿元;

  • 相当于能够以项目收益偿还的专项债务余额6.0万亿元。

这在一定程度上也体现出了不同意义筹资方式所占的不同规模比重。


三、政府筹资路径

本文研究的地方政府筹资路径,以具有开源增收意义的项目为主。

这一类型项目的筹资思路与工商企业的融资思路相同,关键环节就在于,将政府投资项目转化为企业投资项目。这主要是由于:


(一)政企债务隔离的要求

将政府投资项目转化为企业投资项目,利于实现政企债务隔离,这也是2014年43号文的宗旨所在。43号文原文的表述为:

“明确政府和企业的责任,政府债务不得通过企业举借,企业债务不得推给政府偿还”。


(二)融资项目审核的需要

将政府投资项目转化为企业投资项目之后,除了进行项目涉及的合规性审核之外,金融机构只需要按照企业投资项目的融资标准去审核。这样一来,就会发现很容易找到适宜和稳妥的切入点。


四、监管思路发展

大约自2010年起,地方政府债务问题开始引起了监管部门重视。时至今日,解决地方政府债务问题已成为三大攻坚战中防风险战役的重要内容。

而对于地方政府债务的监管思路,也从2014年之前的关注偿还能力、进行总量控制的监管思路,发展到今日的政企债务隔离、禁止违规举债的严厉措施。

具体而言,现有文件体系对于地方政府举债融资边界可以表述为:

“建立规范的地方政府举债融资机制。地方政府举债采取政府债券方式”(43号文)。

不过应该注意的是,文件并没有说“禁止地方政府融资”,也没有说“政府融资只能靠发行债券”,或“禁止融资平台公司融资”,但是说“剥离融资平台公司政府融资职能”。


五、筹资方案组合

筹资方案可以进行并列组合、前后组合,或者进行更深度的融合。

筹资方案的并列组合,往往是结合不同筹资方式的优缺点,进行互补式的组合。比如政府购买服务与PPP,分别具有程序简便快捷和拉动投资等显著优势。

筹资方案的前后组合,往往是由易到难,进行渐进式的铺垫,前者实现资本金和抵押物的筹集,或可TOT资产的落实,后者实现最终筹资目标。

深度融合的筹资方案,则兼具并列组合与前后组合的优点,但方案需要更加精密的设计和实施。



一、政府采购工程


(一)政府采购工程分类和意义

政府采购工程,是一种古已有之的采购模式。投资于工程建设而产生的支出责任,一直在地方政府财政支出责任中占压倒性比例,也受到债务监管部门的主要关注。随着全国监管地方政府性债务的形势愈加严厉,政府采购工程也逐步走向规范管理。

政府采购工程按参与对象,可以划分为有或无平台公司(或公益性建设国有企业)参与的类型;按经营管理模式及权属划分,可以分为归政府所有、归平台公司所有及其他类型;按付款方式和年限划分,可以划分为按进度付款、延期付款及短、中、长期等类型。按进度付款的工程,不能发挥政府筹资的作用,不在本文的讨论范围内。

政府采购工程也是土地开发过程中的重要环节。根据《土地储备资金财务管理办法》(财综[2018]8号)规定,储备土地的前期开发,仅限于与储备宗地相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设支出。这部分建设支出属于工程范畴,明确不能纳入政府购买服务,应以政府采购工程的方式来实施。政府采购工程能够作为与征拆环节配套的七通一平建设环节的辅助手段。

与PPP相比,政府采购工程这种筹资方式,具有年限短风险小、手续简便快捷、侧重不同领域的优势。不过,基于预算约束、盈利来源、项目年限等多方面因素, 政府采购工程项目的筹资功能与PPP等模式相比,客观上还有较大差距。而且,按照19号文要求,如果平台公司尚未完成向公益性国有资本投资运营公司等的转型,则仍不能直接进行融资。


(二)政府采购工程的合规审核


对于政府采购工程中筹资行为合规审核的主要方向,是不能采取BT方式违规举债。但是从目前来看,BT的定义边界依然不够清晰。其主要原因是,对于BT定义中的“逐年”、“回购”以及所涉及的财务成本等因素,还没有,也不易做出准确的规定。在实操中,也诞生了很多与其比较相似方式,难以做出明确区分。



二、政府采购安置房屋


(一)采购安置房屋的筹资意义

回迁安置房可以作为政府土地整理过程中的采购标的物。

首先,回迁房建设,本身就是土地整理的另一个方面,起到配合地方政府土地整理的作用。

其次,房地产开发,是最容易滚动积累抵押物的行业之一,对于平台公司的发展壮大和项目滚动推进起到积累作用。

从平台公司和融资角度来说,回迁房建设领域,市场竞争程度较低,土地成本一般较低,资金回收一般也较有保障,因此也较容易获得资金支持。


(二)采购安置房适用规范争议

政府采购用于回迁安置的房屋,应归属政府采购工程,还是归属采购货物、购买服务?这在实践中是有争议的。

本文倾向于认为其不应归属于采购工程的管理范畴。房屋虽然属于建构筑物,但是政府购买的回迁房,并非交付用于政府自用,而是用于向被拆迁居民提供安置用房。

无论是87号文之后提及的工程与服务的“捆绑”,还是《购买服务征见稿》规定的禁止将工程与服务“打包”,从字面意思来理解,既然捆绑了或打包了,而且也没有“解绑”或“开包”,违规购买的交付物中应该是含有工程的。

如果采购对象的最终交付结果中,并不包含工程,而是为了满足提供服务或采购货物目的需要而进行的工程建设,则不应被视为“捆绑”或“打包”。政府采购房屋属于政府购买货物的判断,在之前实施的政府购买棚改服务项目中,也是得到了证实的。

客观上说,把政府采购回迁房纳入政府采购工程,是没有意义的。因为实操中,地方政府可以将回迁房采购款发放给回迁居民,然后由回迁居民将购房款(注意:此为非财政资金)委托政府采购回迁房的方式来实施采购,则完全绕开了是采购货物还是采购工程的争论。


(三)某市回迁房采购项目举例

东北某城市城中村改造项区域中,区政府通过公开程序选择市城投集团,签署采购回迁房项目意向协议,项目总金额25亿元,覆盖约5000户居民一万余城中村农民住房。

区政府协助市城投集团在约定地块通过市场化方式获得土地;市城投集团负责自筹资金组织建设,建设期30个月,建设期完成后,区政府在约定时期内享有优先购买权,购买价格依采购协议价格实施,当区政府放弃购买时,市城投集团可以市场化方式销售房屋。

项目实施后,市城投集团通过当地城商行贷款20亿元,完成了回迁房建设项目,为区政府在相当长时间内节约了大量的拆迁资金,顺利完成了城中村改造和后续土地出让工作。


三、国有资本运营


(一)国有资产经营可选方案——融资租赁和TOT


模式介绍和利弊分析

融资租赁和TOT都是平台公司可供选择的融资模式。

TOT是英文Transfer-Operate-Transfer的缩写,即移交—经营—移交,通常是指将项目一定期限产权或经营权,有偿转让给投资人,由其进行运营管理,并依约在期满时移交资产的方式。

TOT属于广义PPP中的一种。其中有财政支出责任的TOT模式,必须按照狭义PPP的程序进行管理和实施。在此模式中,国资公司既可以作为资产出让方,也可以作为受让方。

融资租赁和TOT的优点在于,与类似规模项目相比,操作比较简便,资金用途较为灵活;同时,对于盘活存量资产、社会资本发挥运营优势等,具有一定意义。

融资租赁和TOT的缺点也比较突出。首先其规模依赖于标的物的规模,一般很难合规放大和任意拓展;另外,融资租赁等的成本较高,也导致其难以得到广泛的应用。


(二)政府采购中的国有资本运营

在国资运营的安置房建设等等环节中,国有资产具有先天的增值属性,国资运营管理部门可以利用这一优势,先期转让国有股份换得宝贵现金,以便用于货币化安置等用途,并享有约定期限内的优先回购股权或资产的权利。

在政府采购项目中,融合进入国有资本运营环节,将国有资本增值部分提前变现,有利于项目筹集所需现金,同时亦保证了在采购价格不变条件下的筹资方向。


(三)国有资本运营——增资安排

国有资产管理部门对于下属国资公司,通过列入预算的定向定期定额增资安排,模拟相当于现金流收入的还款来源,从而实现国资公司的成功融资。

通过增资安排实现融资的方式比较简单,以目前的政策文件体系,也很难将这一方式界定为违规。不过,从可持续性、合规性以及国资公司的健康成长来看,都不能算是一种十全十美的融资途径。


四、政府购买服务——征见稿波澜再起

2017年中进行的针对政府购买服务的整顿,基本形成了相对稳定的政府购买服务的筹资架构。

2018年6月26日,财政部再次发布《关于<政府购买服务管理办法(征求意见稿)>向社会公开征求意见的通知》(下简称“征见稿”),该征见稿融合了96号文和87号文 及结合近年来政策法规调整的相关内容。对于87号文提出的“先预算、后购买”、“严禁将建设工程单独或与服务打包及将融资服务纳入购买服务项目”等的相关要求,做出了专门强调。

征见稿在内容上,进行了较大的完善和补充。区别受益对象为社会公众与政府履职的不同情况,而做出了具体划分。根据实施形式划分了合同制和凭单制两种购买服务项目,并对其承接主体的确定方式进行了不同的规定。

征见稿还强调了合同履约管理、绩效管理、监督管理和信息公开,强化了职责分工。


(一)购买服务定义——限于政府职责范围

对于购买服务的定义,征见稿的规定是:第二条【定义】本办法所称政府购买服务,是指把属于政府职责范围且适合通过市场化方式提供的服务事项,按照一定的方式和程序,交由符合条件的社会力量和事业单位承担,并由政府根据服务数量和质量及合同等约定向其支付费用的行为。

对于政府购买服务的目的和原则,采取了与PPP管理中(属于公共服务领域、负有提供义务)相类似的提法,目的上强调“改善公共服务供给”,内容应为“属于政府职责范围”(第一、二条)。

针对政府购买服务的内容,划分为“购买直接受益对象为社会公众的公共服务及直接受益对象为政府自身的履职所需辅助性服务”(第二条),并将征见稿的主要内容限定在规范前者行为的范围内。


(二)实施主体规定——行政机关及其参照

征见稿对于购买主体资格条件做出了具体细化的规定,解决具体操作中不易把握的一些问题:

第四条【购买主体】各级行政机关是政府购买服务的主体(以下简称购买主体)。

第五条【参照执行】以下机关和单位也可以根据实际需要,参照本办法规定实施购买服务:

1.中国共产党各级机关;

2.各级人民代表大会及其常务委员会机关;

3.中国人民政治协商会议各级委员会机关;

4.各级监察机关;

5.各级审判机关;

6.各级检察机关;

7.各民主党派的各级机关;

8.按照事业单位分类改革政策规定,划为承担行政职能的事业单位;

9.纳入行政编制管理的群团组织机关。


(三)承接主体规定——转型平台仍可承接

征见稿对于承接主体的规定也更加细化,主要有三个方面:

1.在允许方面,扩大合格范围

新增“个体工商户或自然人”,强调“会计师事务所、税务师事务所和律师事务所等社会中介机构”(第七条)可以承接政府购买服务,将缴税、社保等方面要求,由“良好记录”,改为“无不良记录”,显示了主管部门扩大政府购买服务承接主体的愿望。


2.在禁止方面,明确负面清单

第十条【不得参与政府购买服务的单位】公益一类事业单位、纳入事业编制管理且经费完全或主要由财政负担的群团组织,暂不作为政府购买服务的购买主体,也不作为政府购买服务的承接主体,不得参与承接政府购买服务。

第十一条 【尚未分类的事业单位】尚未确定分类的事业单位,待明确分类后相应实施政府购买服务改革。

另外,征见稿第七条将原来的“经国务院批准免予登记的社会组织”修改为:“经国务院批准免予登记但不由财政拨款保障的社会组织”。


3.对转型平台,仍无明确规定

目前看来与之前文件体系相似,征见稿对于平台公司仍无明确规定,合规转型后的平台公司仍可以作为政府购买服务的承接主体。

承接主体仍可以采取“购买主体—承接主体—金融机构”架构来进行融资。


(四)禁止购买内容——打包工程以及融资

征见稿融合了87号文的要求,明确了“禁止购买内容”,主要是禁止购买工程服务及服务与工程打包服务、融资服务等。

第二十二条 【禁止购买内容】以下各项不得作为政府购买服务的内容并列入指导性目录:

(一)不属于政府职责范围的服务事项;

(二)应当由政府直接履职的行政管理性事项,包括但不限于行政决策、行政执行、行政监督等事项;

(三)《中华人民共和国政府采购法》及其实施条例规定的货物和工程;

(四)服务与工程打包的项目;

(五)融资行为;

(六)购买主体的人员聘用,属于《劳务派遣暂行规定》规范的以劳务派遣方式用工,以及设置公益性岗位等事项;

(七)由政府提供的效率效益明显高于通过市场提供的服务事项;

(八)法律法规规定的其他不得作为政府购买服务内容的事项。

以上第(二)至(八)项中,属于政府职责范围的事项,应当通过符合国家有关法律法规规定的规范方式实施。


(五)目录分级管理——法无允许即不可为

与96号文相比,除了因文件规范的范围不同,而删除了关于“政府履职所需辅助性事项”相关内容之外,其他差异不大。

不过,征见稿对于指导性目录的目的做出了阐述;并且强调“未纳入指导性目录的服务事项,原则上不得购买”(第二十一条),这与96号文和87号文形成的监管体系形成了较大区别。

按照96号文和87号文的规定,可以划分为“指导性目录”、“负面清单”、“无明确规定”三种类型,而征见稿在原则上就只有“指导性目录”、“负面清单”两种类型。

同时,征见稿还明确了“指导性目录在中央和省两级实行分级管理、分部门编制”的管理体制,且“未经财政部门同意,部门不得自行调整和修改政府购买服务指导性目录”,本文分析,主要是出于有些地方政府随意自行扩大政府购买服务指导性目录范围进行违规融资的考虑:

第十六条【指导性目录】政府购买服务的具体范围和内容实行指导性目录管理。通过制定政府购买服务指导性目录,明确政府购买服务的范围、性质和种类。

第十七条【分级分部门制定目录】政府购买服务指导性目录在中央和省两级实行分级管理、分部门编制,实施政府购买服务的部门具体负责编制本部门(垂直管理系统包含各级派出或分支机构)指导性目录,报同级财政部门审核同意后组织实施,并按规定向社会公开。省以下是否分级分部门制定政府购买服务指导性目录,由省级财政部门根据本地区情况确定。

第十八条【目录调整】制定政府购买服务指导性目录,应当充分征求相关方面意见,并结合经济社会发展变化、政府职能转变及公众需求等情况,按程序及时进行动态调整。未经财政部门同意,部门不得自行调整和修改政府购买服务指导性目录。


五、政府购买棚改和征拆服务


(一)购买棚改服务风波


1.二线城市棚改情况

(1)二线城市的很多棚改地块,在商业开发角度上并没有实际价值,有价值的地块,往往是在2014年以前通过各种举债形式已经开发了,或者是可以通过专项债实施。而这,也是棚改项目需要20年甚至更长时间的原因——普通土地储备项目,三年内即可完成土地出让还款,而棚改项目,由于经常并没有土地出让收入,所以实际上是靠地方的财政积累来偿还的。

(2)由于棚改地块的商业价值不佳,所以棚改工作的实际意义是扶贫工作,而且每年都有相当的指标任务需要完成,对此地方政府是压力很大的。

(3)从我们接受咨询的情况看,对于棚改项目比较积极的,集中于平台公司——棚改项目管理费是平台公司的重要收入来源之一,而且旱涝保收;以及在货币化安置区域的开发商,对于棚改政策,也保持了较高的关注。


2.征见稿发布之前的政策法规体系

按照征见稿发布之前的政策法规体系,政府购买服务确定可以适用于棚改项目(及易地扶贫搬迁,不含建设内容),平台公司因与当地政府关系而具有的的各种优势,使其具备承接棚改项目的多方面有利条件。有些省份甚至规定,平台公司垄断棚改业务。

同时,87号文还在有关“购买服务预算管理”条款中提到,“党中央、国务院统一部署的棚户区改造、易地扶贫搬迁工作中涉及的政府购买服务事项,按照相关规定执行”。

由此,也就有了超长期限的政府购买棚改服务的贷款了。


3.传闻的国开行叫停棚改风波

2018年6月25日,关于“国家开发银行将棚户区改造贷款审批权收回总行,全国一刀切暂停棚改”的传闻令市场风声鹤唳。当晚消息说国开行回应,“今年以来,国家开发银行严格执行国家有关棚改政策,在国务院相关部委指导下,配合地方政府依法合规开展棚改融资工作”。

之后未经证实的网络消息认为,权限收回总行主要是两方面考虑。一是担心棚改货币化推高房价:一些地区要求棚改安置必须采用货币化安置方式,希望以货币化安置政策实现助力去库存效果,但有甚者导致被拆迁人虽然得到补偿,所在地却房价飙升、一房难求;二是多地相关部门提出意见,担心棚改贷款增加地方政府隐性债务。

2018年6月26日,财政部发布购买服务管理办法征见稿。


4.征见稿提出购买服务的三年大限

征见稿重复了87号文对于购买服务期限的规定,但是尚未对“党中央、国务院统一部署的棚户区改造、易地扶贫搬迁工作中涉及的政府购买服务事项”做出额外规定:

第三十四条【履约期限】政府购买服务应当与年度预算和中期财政规划相衔接,合同履行期限或项目实施期限一般为1年;对于购买内容相对固定、连续性强、经费来源稳定、价格变化幅度小的政府购买服务项目,合同履行期限或项目实施期限可适当延长,最长为3年。

这一变化引起了不小的议论,棚户区改造(及易地扶贫搬迁)是以民生为主的项目,大多利润微薄,有的甚至亏损,而且回收期很长,如果限制在3年之内,恐怕难以实施。

在购买服务项下,由于购买服务模式本身并无盈利性要求,金融机构对于地方政府棚改项目的考量,主要还是针对纳入预算,在较长期限中偿还,其次才是项目盈利情况。

另一方面,28号文的棚改专项债还在试点当中,而且理论上专项债券只能针对“对应的政府性基金或专项收入”能够“还本付息”的项目申请发债。所以,在地块收益不能覆盖成本的棚改项目大量存在的情况下,如何完成各年棚改任务成为了地方上的一个难题。

虽然,住建部在征见稿发布后半月公开力挺棚改,提出了货币安置和实物安置的辩证施策的思路,但是作为对于金融机构和财政部门都没有管理权限的行业部委提出的意见,其效力是难以被寄予厚望的。财政部购买服务管理办法征见稿发布后,民间热议话题的焦点,仍集中在财政部是否还会为棚改再打一次补丁。


(二)购买征拆服务争议

无论是96号文还是87号文,都没有禁止购买土地开发领域的征地拆迁服务。

2018年6月颁布的购买服务管理办法征见稿,虽然将购买服务期限限制在3年之内,从而导致棚改项目在实际上难以操作,但在3年期限内,一般的土地开发项目是完全能够完成的。不过,土地开发项目,看起来不大符合征见稿对于延长到3年所给出的“购买内容相对固定、连续性强、经费来源稳定、价格变化幅度小”的条件。

这里,我们再一次对土地开发领域的购买服务应用加以归纳整理:

(1)政府购买服务可以适用于棚改项目(及易地扶贫搬迁,不含建设内容);

(2)储备土地的前期开发(“七通一平”)不可以纳入购买服务;

(3)购买服务政策本身要求纳入预算,不要求以土地出让收入作为还款来源。

但是,对于是否可以购买一般征拆服务,文件上没有明文禁止。实操中争议很大,需要结合具体情况甄别判断。

这里,再一次重复本文之前对此的判断过程,首先是系列文件的说法:4号文提出“积极探索政府购买土地征收……拆迁安置补偿服务。”

87号文把针对棚改做出的除外规定条款放在了第三条“服务期限和预算管理”内,而没有放在第二条“购买服务规定范围”内。合理的解释是,棚改只是在期限规定上异于其他购买土地征拆服务,而不是一种特殊的购买服务类别;而且土地征拆环节本身也几乎不涉及工程内容。

财综[2018]8号文 “属于……政府购买服务范围的,应当……政府购买服务预算。”仅就字面意思进行比较研究来看,总体上来说,文件并没有明确地直接禁止购买土地征拆服务。

不过,87号文明确将“融资行为”纳入购买服务的禁止范围内。同时,在土地征拆中,除了政策性因素具有相当复杂程度外,其余工作几乎没有技术含量;除了垫付款项以外的入户调查、统计咨询等所占工作量及资金量微乎其微;而且因其政策性因素也不适于由非政府部门来具体实施。

因此,购买土地征拆服务的实际内容,是购买垫款服务,或者说正是87号文和征见稿所禁止的融资服务,虽然这种融资服务是通过服务提供方来实现,而不是由政府直接向金融机构购买的。但倘若按照“实质大于形式”的原则来加以考量,购买土地征拆服务恐怕还是有一些瑕疵的。

因此,本文倾向于认为购买土地征拆服务有可能逐步叫停,总体上长期看空。

本文建议是应该谨慎对待,如果能与上级财政、土地部门在政策方面建立良好的相互沟通和理解,也可以尝试操作,但应尽早尽快,并时刻关注政策调整,尤其是政府购买服务管理办法文件正式稿可能会出现的新内容。



六、政府购买服务——ABO


(一)政府购买服务的可选方案——ABO购买服务

北京市政府大规模采用的授权(Authorize)—建设(Build)—运营(Operate)的ABO模式引起了业内的广泛关注。

2016年北京市交通委员会代表北京市政府与京投公司正式签署《北京市轨道交通授权经营协议》。由市政府授权京投公司履行北京市轨道交通业主职责,京投公司按照授权负责整合各类市场主体资源,提供北京市轨道交通项目的投资、建设、运营等整体服务。政府履行规则制定、绩效考核等职责,同时支付京投公司授权经营服务费,以满足其提供全产业链服务的资金需求。

在这里,归纳一下本文对于ABO的判断结论:

1.ABO具备政府与社会资本的合作,属于广义PPP范畴之内;

2.同时,ABO属于一种政府采购行为,其具体性质取决于ABO协议中的内容;

  • 协议内容是服务的,属于政府购买服务,可以不纳入狭义PPP管理架构;

  • 属于政府采购工程类型的ABO,要按照采购工程需要的程序去操作。

3.ABO是平台公司转型融资的一种有益探索。

  • 在ABO协议中,平台公司可以代表政府以甲方身份签署协议,行使资金渠道和资金管理等方面职能,也可以在职能部门的指导下发挥项目管理职能。

  • 大多数不具备专业技术的平台公司仍然仅适宜于担任政府项目的投资管理方,而不是服务提供方。


(二)系列文件未做明示——ABO模式利弊分析

对于是否可以购买涉及工程的服务,96号文和87号文,以及征见稿均未见做出明示,只是规定了“不得将货物、建设工程单独或与服务打包作为政府购买服务项目”,从“打包”或先前“捆绑”的字面意思来理解,既然打包了或者捆绑了,而且也没有“开包”或“解绑”,违规购买的交付物中应该是含有工程的。

因此,如果合同包含了BT(建设—移交)工程的内容(如道路),则肯定不可以作为购买服务项目。

但是,对于虽涉及工程、但采购对象的最终交付结果中并不包含工程,而是为了满足提供服务目的需要,而进行的工程建设,或者是“已经具备的工程设施或房产”,而且“向政府和社会公众均提供了服务”的,则不应被视为“打包”或“捆绑”。

反过来讲,如果向竣工建筑的业主支付购买服务款项是合规的,比如向会展中心购买会议展览服务;然而向在建或拟建建筑物的业主支付购买服务款项就成了违规的,这不合逻辑,也难以控制。

现实操作中,购买主体可以发布计划购买的招标,与中标者签订排他性协议,然后在约定时间内由中标者提供服务,至于中标者为此是否实施了工程,根本是与购买主体无关的事情。在此处法规并没有明确限制,前提是经济上可行。

涉及工程的购买服务,或者说购买服务ABO项目的优点在于,与PPP模式相比,前者具有程序简便快捷、不受财承红线约束等多方面便利条件。

但其存在的天然弱点是,项目回报期限超出购买服务期限的风险暴露。系列文件对于购买服务期限的规定是限制在三年之内,而涉及工程的项目大多又不能在三年内靠收取服务费收回投资。

七、政府和社会资本合作(PPP)

与一般融资项目相比,除了主体健康、项目合规、收入稳健、资本金等,仍为金融机构考核重点之外,PPP项目还具有期限长、规模大、法律规范复杂的特点,还应对项目合规性、项目公司的运营和协调能力、地方政府财政信用等方面加以重点考核,当然,这里所说的“信用”,不仅包括付款的意愿,而且主要关注付款的能力。


(一)以政府付费为主的PPP项目类型

从融资角度来看,回报机制为政府付费类和实质上以政府付费为主的可行性缺口补助类PPP项目,与政府采购工程类型的筹资项目基本一致。主要考核要点是项目合规性、项目公司运营协调能力和地方政府财政信用。



(二)以项目收益为主的PPP项目类型

由于PPP项目回报机制三分法与19号文针对“地方政府通过融资平台公司举借的债务”,依据“是否为公益性项目”和“是否有稳定经营性收入”标准,而提出的三类债务之间并不存在一一对应关系(参见本文系列文章《平台、PPP、棚改收紧后:地方政府如何筹资?》),“实际有稳定收入”的城镇综合开发类PPP项目散布在政府付费类项目和可行性缺口补助项目中。

因此,从融资角度来看,使用者付费类项目和有预期稳定收入的城镇综合开发类PPP项目,与开源增收类型的政府筹资项目(参见本文系列文章《平台、PPP、棚改收紧后:地方政府如何筹资?》)基本一致。

除了合规性、地方政府支持力度等必备因素之外,考核要点主要关注于项目公司运营协调能力、项目预期收益水平、资本金和抵质押物充足性等。

公用事业、轨道交通等使用者付费类PPP项目(尽管比重很小),与企业融资项目的结构基本相同。城镇综合开发类PPP项目(以及包括了城镇综合开发内容的轨交、市政、公用、养老、环保等类型PPP项目)的收入来源,主要是在财政增量中支付的土地征拆服务费用、基础设施建设投入等收入,和项目公司物业租售运维收入及其他收入等。

2017年政府筹资领域进入严监管组合拳阶段以来,PPP市场逐渐走向规范理性。以产业地产、产城融合运营商等为代表的社会资本方,逐渐积累了开发市场领域、适应政策法规、配合地方政府、寻求金融支持等多方面的实操经验,项目操作日渐娴熟。地方政府和金融机构在原有土地储备、园区开发、城镇建设等项目融资方面均有丰富成熟经验,经过近年的PPP试水,经验逐步完善。

城镇综合开发项目凭借自身与地产开发行业的先天关联,获取了较好的可融性;项目提供了地产物业、市政公用等广泛的业务参与机会,且无论与国家新型城镇化建设(及棚改、扶贫等)政策,还是与地方政府区域发展目标,均具有较高契合度,受到主管部门、地方政府、金融机构和社会资本的欢迎,参与各方普遍认为此类项目进入财政部PPP示范项目逐渐增加,表现了主管部门对城镇综合开发项目认可度的提升。

(三)托管开发区和招商引资

将开发区的开发建设和招商引资任务委托给具有资金实力和实践经验的社会资本方,并以开发区财政增量分成作为回报的方式,具有十年以上的操作历史,属于广义PPP范畴,其实质运作方式只是“简化版的城镇综合开发类PPP项目”,在我们接受咨询的项目中,收益来源大多为区域内财政增量分成,并以招商引资返还、开发建设基金等多种渠道支付。

2017年初发布的国办发7号文(国务院办公厅关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》国办发[2017]7号)要求“推进开发区建设和运营模式创新。……按照国家有关规定投资建设、运营开发区,或者托管现有的开发区,享受开发区相关政策”,给予了托管开发区开发建设和招商引资筹资模式的理论支持。



八、搬迁贷款


(一)搬迁贷款的内容用途

搬迁贷款是针对被拆迁企业新建项目或流动资金而进行的融资,单体项目融资额度大多小于被拆迁企业的补偿额,融资期限2—3年或更长,相关地块和在建工程分别可以在先后阶段中担任过渡性的抵押物。

在工业园区成片开发的项目背景下,转型平台公司可以工业地产开发商的角度参与项目。


(二)模式核心环节及缺点

被拆迁地块的土地出让收入,虽然实际上是金融机构最看好的还款保障,但是肯定不能作为还款来源;退一步讲,在搬迁安置融资项目中的应收原址所在地政府拆迁补偿款,可否作为质押增信,也还有一定争议。毕竟,企业的应收动迁补偿款是企业的合理收入内容;而且,企业搬迁贷款往往并不是监管重点区域。在实践操作中,确实有许多这样的案例操作。

搬迁贷款的不足之处是结构稍显复杂,因此一般对项目规模的要求比较高。我们参与的不能做成的案例,绝大多数都是因为企业报表所表现出的经营规模,难以支持那么多的贷款额度。

针对这一问题,一方面是考虑一些非银行机构的渠道,另一方面可以考虑由平台公司承建一些工业地产,在一定程度上提供解决出口。


(三)土地开发的拓展应用

由已转型平台公司主导的针对老旧工业区采取搬迁贷款方式实施的工业园区成片开发,将有望成为响应7号文“投资建设、运营、托管开发区”要求的重要途径。有利于在较大规模老旧厂区改造搬迁、以及进一步TOT模式中的应用,也可以在片区开发类PPP项目中与其他金融工具组合使用。

搬迁贷款与民宅搬迁安置项目类型类似,也属于政府采购中的一种特殊类型,为转型平台公司提供了在土地开发领域适用广义PPP的崭新思路。


地方政府举债和融资行为大多与融资平台密切相关,相关文件规定也常见于关于平台公司管理的相关条文中。另,有关政府购买服务和PPP的合规审核内容,参见相应章节。


一、政企分开等方面


(一)审核要点
  • 不得以任何形式要求平台公司为政府举债或承担政府融资功能。

  • 政府债务不得通过企业举借,企业债务不得推给政府偿还。

  • 不得要求融资平台为无收益的公益性项目融资。

  • 不得违规干预平台公司日常运营和市场化融资。

  • 不得为平台公司进行与政府信用挂钩的误导性宣传。


二)违规案例
  • 黑龙江省大庆市、重庆市南岸区通过向企业借款等方式违规举借政府性债务19.7亿元。——《2018年第一季度国家重大政策措施落实情况跟踪审计结果》

  • 2017年1月至7月,陕西省韩城市向企业违规举借政府性债务3.57亿元,用于市政基础设施建设和古城基础设施建设等支出,形成政府承诺以财政资金偿还的债务3.57亿元。——《2017年第三季度国家重大政策措施贯彻落实情况跟踪审计结果》


二、注入资产等方面


(一)审核要点
  • 不得将学校、医院、城市公园、市政道路等公益性资产注入平台公司。

  • 不得将储备土地注入平台公司。

  • 不得将尚未启动或完成拆迁的生地,采用定向挂牌方式违规出让给平台公司。


(二)违规案例
  • 2016年10月,来宾市政府将该市50项公益性资产无偿划入来宾交投公司,虚增来宾交投公司固定资产规模;以来宾交投公司名下50项公益性资产作为租赁物,采用售后回租形式与国银租赁开展融资租赁项目。——《广西自治区问责处理部分地区违法违规举债担保问题 规范政府举债行为》

  • 2016年10月,贺州市政府将该市79项公益性资产无偿划入灵贺投资公司,虚增灵贺投资公司固定资产规模;以79项公益性资产作为租赁物,采用售后回租形式与国银租赁合作开展融资租赁项目。——《广西自治区问责处理部分地区违法违规举债担保问题 规范政府举债行为》


三、融资担保等方面


(一)审核要点
  • 不得用公益性资产为平台公司抵押融资。

  • 不得以任何直接、间接形式为融资行为提供担保、承诺、兜底。

  • 不得以任何方式虚构或超越权限签订应付(收)账款合同帮助企业融资。


(二)违规模式

BT、拨改租,属于违规的融资模式。同时,本文倾向于认为建养一体化、融建模式在实质上等同于BT,也接近于违规融资模式,但是并没有文件法条依据。


(三)违规案例
  • 2016年1月,甘肃省兰州新区农林水务局违规出具承诺函,形成政府性债务1.92亿元。——《2017年第三季度国家重大政策措施贯彻落实情况跟踪审计结果》

  • 2016年6月,湖南省长沙市望城区违规出具承诺函,形成政府性债务1.4亿元。——《2017年第三季度国家重大政策措施贯彻落实情况跟踪审计结果》

  • 2015年1月至2017年8月,海南省海口市各级财政及国土等政府部门分别违规出具承诺函,共要求61家企业和单位出资垫付征地拆迁资金,并承诺待相关土地出让金上缴市财政后,由财政安排资金进行偿还,形成政府性债务53.43亿元。——《2017年第三季度国家重大政策措施贯彻落实情况跟踪审计结果》

  • 同上节例,2016年10月,广西来宾市政府将该市50项公益性资产无偿划入来宾交投公司,虚增来宾交投公司固定资产规模;以来宾交投公司名下50项公益性资产作为租赁物,采用售后回租形式与国银租赁开展融资租赁项目。——《广西自治区问责处理部分地区违法违规举债担保问题 规范政府举债行为》

  • 同上节例,2016年10月,广西贺州市政府将该市79项公益性资产无偿划入灵贺投资公司,虚增灵贺投资公司固定资产规模;以79项公益性资产作为租赁物,采用售后回租形式与国银租赁合作开展融资租赁项目。——《广西自治区问责处理部分地区违法违规举债担保问题 规范政府举债行为》

  • 2016年6月,云南省保山市财政局向国民信托有限公司出具承诺函,承诺若保山市永昌投资有限公司不能按时足额偿还5亿元信托融资本息,由保山市财政局统筹资金偿还。——《云南省问责处理部分市县通过信托产品违法违规举债担保问题》

  • 2016年8月,云南省宜良县金汇国资公司与光大兴陇信托公司签订信托融资协议,计划融资金额5亿元。宜良县人大常委会出具决议,承诺将该笔融资资金列入县本级财政公共预算,按时足额偿还贷款本息;宜良县人民政府签订了关于“财产信托标的债权”的《债券债务确认协议》,承担无条件和不可撤销的标的债权支付义务;宜良县财政局出具将相关偿付“财产权信托标的债权”列入财政预算和中期财政预算的函。——《云南省问责处理部分市县通过信托产品违法违规举债担保问题》

  • 2016年7月,云南省禄丰县人大常委会、人民政府、财政局出具决议、承诺函,承诺将禄丰水务投资公司的信托融资2亿元还款资金列入同期财政支出预算,由县财政统筹安排资金按时足额偿还。——《云南省问责处理部分市县通过信托产品违法违规举债担保问题》

  • 2016年9月,云南省景东县人大常委会、人民政府、财政局出具决议、承诺函,承诺将景东银生水务公司信托融资1.8亿元还款资金列入同期财政预算,由县财政安排财政资金或其他可支配资金按期足额偿还。——《云南省问责处理部分市县通过信托产品违法违规举债担保问题》


四、以地融资等方面


(一)审核要点
  • 不得授权平台公司承担土地储备职能和进行土地储备融资。

  • 不得承诺将储备土地预期出让收入作为平台公司偿债资金来源。


(二)违规模式

财综4号文规定,自2016年1月1日起,各地(土地储备机构)不得再向银行业金融机构举借土地储备贷款;财金91号文的“五不准”规定:PPP项目主体或其他社会资本……不得作为项目主体参与土地收储和前期开发等工作,不得借未供应的土地进行融资;……资金来源与未来收益及清偿责任,不得与土地出让收入挂钩。另外,结合关于土地招拍挂的一系列规定来看,土储贷款、一二级联动、土地出让收益分成,属于违规的融资模式。


(三)违规案例

2016年2月,江西省九江市土地储备中心以暂缓执行的土地收储项目,向九江银行股份有限公司贷款形成政府承诺以财政资金偿还的债务4亿元。——《2017年第三季度国家重大政策措施贯彻落实情况跟踪审计结果》


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