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连载18:龙湖地产家族信托的庐山真面目

理财公众平台2019-05-14 12:02:57

连载18:龙湖地产家族信托的庐山真面目

 

  上市前,有条不紊设立四个信托,依次解决家族内部安排、高管激励和雇员激励。受托人的选择合理,信息保密充分,权利保留适当。

  上市后,创始人夫妇分手,公司却平静如初,不但未发生控制权之争,运营发展也未受影响。员工与高管激励循序渐进,创始人各自的事业蒸蒸日上。

  让我们来看下龙湖地产的信托筹划犹如高手下围棋,平和中正、不急不躁,却尽得运用之妙。

  龙湖地产是典型的夫妻档,由吴亚军女士和蔡奎先生于1993年在重庆创立,起步很早而且起步也很高,第一个项目重庆龙湖花园就一炮走红。

  龙湖地产有限公司2009年在香港挂牌上市,上市以来的总体表现是不错的,资本运作的手法也有很多可圈可点之处。核心领域为地产开发、商业运营及物业服务三个板块,2014-2016年一直排名中国房地产企业前十。

  2012年,龙湖地产宣布集团主席吴亚军女士与蔡奎先生已经解除婚姻关系。其官方消息称,自龙湖地产上市起,吴亚军和蔡奎的股权就一直分属两个信托持有,且蔡奎从未在公司担任职务,因此离婚一事不涉及股权变动,对公司的运营也没有影响。并且吴亚军和蔡奎作为大股东,在维护公司权益方面已达成共识,两人未来将继续保持一致行动。

  从市场反应来看,这一消息对龙湖地产股价影响有限,股价在略有下跌后又反弹至新高。也就是这个时点,社会开始关注龙湖地产背后的家族信托,并且认可龙湖地产大局的稳定,使得龙湖地产轻描淡写的渡过这一关。

  事实上吴亚军的吴氏家族信托、蔡奎的蔡氏家族信托早在2008年龙湖地产上市前已经设立了,而且同时还设立了龙湖地产的高管信托和雇员信托。前几个章节已经提到,很多在海外上市前或上市后,实际控制人会将全部或部分股权置入家族信托,并且根据情况设立高管信托及雇员信托作为重要的激励手段,不仅龙湖,还有我们熟悉的金嗓子等,以及同为地产企业的雅居乐都是如此安排的,这是非常普遍的做法。

龙湖地产四大信托列表

信托名称

吴氏家族信托

蔡氏家族信托

雇员信托

高管信托

设立人

吴亚军

蔡奎

吴亚军

受托人

汇丰国际信托有限公司

汇丰香港信托有限公司

(注册地在香港中环)

受益人

吴女士家庭成员及Fit All

蔡先生家庭成员及Fit All

550名雇员包括4名执行董事

多名公司高管

保护人

吴亚军

蔡奎

未披露

设立时间

2008611

信托性质

全权信托

备注

至今存续

Fit All公司不再作为受益人

至今存续

2015年年报显示,已分配

事实上,这个信托安排有几个关键点是值得我们关注的。

  • 受托人的选择。龙湖地产为家族信托与雇员信托选择了不同的受托人,大多数海外上市的中国企业都会作这样的安排。

  • 吴氏和蔡氏家族信托都选择了汇丰国际有限公司担任受托人。对两个家族信托而言,同样的受托人可以在信托要素的安排上保持最大的一致性,比如对受托行为的判断标准、价值取向、法律适用和管辖等。这对于两个家族信托既是共同的保护,也是共同的约束。

  • 雇员信托和高管信托选择了汇丰香港信托有限公司作为受托人,这两个信托出于股权激励的目的而设,功能和结构不需要太复杂,效率与成本是首选的,选择香港受托人正是考虑了这一点。

  龙湖地产涉及的四个信托在受托人选择上看似普通而简单,实际上都是经过深思熟虑的。

  除了受托人的选择,还有一点需要关注的,是受益人和受益权的安排。两个家族信托的受益人都包括了Fit All公司,这家公司依照英属维尔京群岛当地法律注册,我们称之为BVI,是由雇员信托Fit ALL Trust 所持有,自2008.62010年中期,是吴氏和蔡氏家族信托的受益人之一,这在家族信托结构中是比较少见的。

  同时,受益人及受益人权益是可以根据信托安排进行调整甚至退出的,关键是调整和退出的机制和条件如何确定。龙湖地产自2011年至今,Fit All公司不再是两个家族信托的受益人。之所以有这样的变化,与龙湖地产的激励机制安排有关,此后的变化同样也是激励安排的变化有关。对于中国家族而言,极为关注自身对家族信托的控制权。成立人通常是家族信托的保护人,以保护人的权利配置及行使实现对受托人的监督及对信托要素的调整。吴氏家族信托蔡氏家族信托同样将成立人设定为保护人,相信保护人一定保留了比较大的权利。

  再还有就是,信托的存续期限。龙湖地产年报和招股书显示,高管信托自20086月至201512月存续,2015年年报显示,该信托的资产已经全部分派给相关受益人,2016年中期报告中已经看不到该信托的身影。

  这些告诉我们,信托的存续期限可以以特定的年限为依据,甚至是永久的;同样,信托的存续期限也可以以特定的条件成就与目的实现为依据,使命完成了,信托也就结束了。信托的存续期限要根据具体情况确定,这一点在设计时也很重要。

  关于更深层次的视角今天我们就不讨论了,家族信托作为一种工具是被人所用的,只是一个器而已。成功的家族信托无不源于成功的谋划与理性的安排,而失败的家族信托往往是因为谋划的欠缺与理性的丧失。

  谋定而后动,方能生生不息!下期见!



                                        

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